捷元网招商蛇口招商局蛇口工业区控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

股票简称：招商蛇口股票代码：001979.SZ 招商局蛇口工业区控股股份有限公司（住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场）（第三期）募集说明书发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司牵头主承销商：招商证券股份有限公司中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中联席主承销商：信建投证券股份有限公司受托管理人：中信证券股份有限公司本期债券发行金额：不超过人民币 50.40 亿元（含）增信措施情况：本期债券无担保信用评级结果：主体评级 AAA，本期债券无评级信用评级机构：联合资信评估股份有限公司牵头主承销商/簿记管理人住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号联席主承销商联席主承销商/受托管理人联席主承销商住所：北京市朝阳区建国门外住所：广东省深圳市福田区中住所：北京市朝阳区安立路大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及心三路 8 号卓越时代广场（二签署日期： 2025 年月日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节：一、本次债券注册情况招商局蛇口工业区控股股份有限公司已于 2025 年 6 月 12 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2025] 1210 号”文注册公开发行面值不超过 129.30 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式。本期债券为第三期发行，发行规模不超过 50.40 亿元（含）。二、发行人基本财务情况截至 2025 年 6 月末，发行人股东权益为 2,789.45亿元人民币；合并口径的资产负债率为 67.86%，母公司报表口径的资产负债率为 82.08%。发行人 2022- 元和 403,857.16 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。三、评级情况本期债券无评级。四、本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。五、购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为 2,217,399.01 万元、3,143,098.49 万元、3,196,358.95 万元及-200,589.72 万元。经营活动现金流净额波动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书六、2024 年末以来，发行人为满足业务发展需要，为控股子公司、联合营公司提供担保。截至 2025 年 9 月 11 日，发行人为控股子公司提供担保的额度余额为 263.52 亿元，其中，发行人为资产负债率 70%以上的控股子公司提供担保的额度余额为 97.52 亿元。截至 2025 年 9 月 11 日，发行人及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为 350.65 亿元，占发行人最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 31.59%；发行人及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为 50.14 亿元，占发行人最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 4.52%；发行人及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。若未来市场环境变化导致被担保方及相互间的交易发生变化，将对发行人的生产经营产生不利影响。七、招商蛇口拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。招商蛇口拟通过发行股份的方式向深投控及招商局投资发展支付本次交易的全部对价。同时，招商蛇口拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金金额不超过 85 亿元。于 2023 年 7 月 20 日，发行人因购买资产而新发行股份已成功上市，购买资产交易已完成。于 2023 年象发行股份数量 719,729,043 股，发行规模 8,499,999,997.83 元。八、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。2023 年，全国商品房销售面积 111,735 万平方米，比上年下降 8.5%，其中住宅销售面积下降 8.2%；全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额下降 6.0%。2024 年，全国商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其中住宅销售面积下降 14.1%；全国商品房销售额 96,750 亿元，下降 17.1%，其中住宅销售额下降 17.6%。2025 年 1-6 月，全国新建商品房销售面积 4.59 亿平方米，同比下降 3.5%，新建商品房销售额 4.42 万亿元，下降 5.5%，面积和金额降幅与 1-5 月相比有所扩大。尽管发行人作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。九、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。十、开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期末，发行人存货净额分别为 41,154,922.10 万元、41,670,213.55 万元、36,918,332.43 万招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书元及 38,290,773.31 万元，占发行人总资产比重分别为 46.43%、45.87%、42.91% 及 44.11%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至 2024 年末，发行人开发与运营项目主要分布于南京、上海、深圳、苏州、成都、重庆、佛山、厦门、温州等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。十一、开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线重要城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中华东区域和江南区域居于公司房地产销售的核心区域，存在一定的区域集中风险。十二、发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。十三、现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响。十四、发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为 42,090.84 万元、招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书和 104.36%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。十五、最近三年及一期，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为净利润分别为 909,847.72 万元、910,623.10 万元、418,890.15 万元及 174,020.48 万元，归属于母公司所有者的净利润占净利润比例分别为 46.87%、69.40%、合作项目数量或结转情况发生大幅变化，可能会对公司生产经营或盈利能力造成影响。十六、最近三年及一期，发行人非经常性损益分别为 87,662.94 万元、元、910,623.10 万元、418,890.15 万元及 174,020.48 万元，非经常性损益占净利润的比重分别为 9.63%、6.45%、37.94%和 27.95%。报告期内，发行人非经常性损益金额波动较大且个别年份金额较大，若未来发行人非经常性损益发生大幅变化，可能会对公司盈利能力的稳定性造成影响。十七、2024 年 11 月 2 日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司于 2024 年 10 月 16 日召开第三届董事会 2024 年第十二次临时会议、于 2024 年 11 月 1 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币 3.51 亿元且不超过人民币审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。在回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 4,477.04 万股，约占公司当前总股本的 0.49%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为实际回购的股份数量为准。待回购完成后，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书此外，因本次回购股份并减少注册资本事宜已触发持有人会议的召开条件，发行人于 2024 年 11 月 8 日发布数条公告，于 2024 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 15 日及 2024 年 11 月 27 日召开所涉及的多只公司债券“2024 年度第一次持有人会议”，由相关公司债券持有人审议表决相关议案。股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：【CMSK】2025-117），截至 2025 年 10 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份 44,804,006 股，占公司总股本的 0.494%，实际回购时间区间为股，最低为 8.48 元/股，已支付的总金额为 430,266,583.09 元（含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购股份总金额已达回购股份方案中回购总金额下限，且未超过回购总金额上限，公司本次回购符合相关法律法规及公司回购方案的要求，本次回购股份方案已实施完毕。于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：【CMSK】2025-121）公司本次注销的股份为 44,804,006 股，占注销前公司总股本的 0.494%，本次注销的股份数量与公司实际回购的股份数量一致。注销完成后，公司总股本由登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，注销数量、完成日期、注销期限均符合回购股份注销相关法律法规的规定。本次回购的股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定修改《公司章程》中涉及注册资本、股份总数等相关条款的内容，办理工商变更登记及备案等相关事项。十八、本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。二十、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。二十一、经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。发行人将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。二十二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。二十三、投资者承诺不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。二十四、2025 年 9 月 13 日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》，公司已于 2025 年 9 月 12 日召开的公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届监事会 2025 年第一次临时会议（公告编号:【CMSK】2025-088）及第四届董事会 2025 年第六次临时会议（公告编号：【CMSK】2025-087）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 “本次发行的优先股数量为不超过 8,200 万股，募集资金总额不超过由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次募集资金拟在扣除发行费用后用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。本次发行将采取向合格投资者定向发行的方式，自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理机构批准、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。” 于修订《公司章程》及其附件的议案》、《关于修订公司部分内部治理制度(股招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书东大会审议通过即生效)的议案》等议案。具体内容详见 2025 年 9 月 30 日公司披露的《2025 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：【CMSK】2025- 四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-108），公司已于 2025 年 10 月 29 日召开的公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》等议案。 “根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及监管要求，因财务性投资事项，公司拟调减公司向特定对象发行优先股方案的募集资金总额和发行优先股数量上限，将本次发行募集资金总额调减至不超过 784,050 万元（含募集资金投资项目拟投入募集资金金额。除前述修改之外，本次向特定对象发行优先股方案的其他内容无变更。” 截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行优先股相关交易尚未实施。二十五、根据发行人 2025 年 7 月 11 日公告的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2024 年度利润分配方案实施公告》（公告编号：【CMSK】2025- 后 9,016,032,171 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.940909（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。二十六、根据发行人 2025 年 9 月 16 日公告的《关于董事长辞任、选举董事长、调整董事会专门委员会委员及公司总经理的公告》（公告编号：【CMSK】长和董事会战略与可持续发展委员会委员（召集人）职务；董事会选举董事朱文凯先生担任公司第四届董事会董事长；免去朱文凯先生公司总经理职务，同时聘任聂黎明先生为公司总经理。根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，因此，公司法定代表人由朱文凯先生担任。根据发行人 2025 年 11 月 4 日公告的《关于公司副总经理辞任的公告》（公告编号：【CMSK】2025-118）：彭以良先生因工作调动原因申请辞任公司副总经理职务。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书前述变动均属基于公司治理需要而发生的正常调任，变动均已履行《公司法》及公司章程规定的程序，对公司的组织机构运行不会造成重大不利影响。根据发行人 2025 年 9 月 13 日公告的《第四届董事会 2025 年第六次临时会议决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-087）、2025 年 9 月 30 日公告的《2025 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-101）：不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。上述治理结构变动系发行人根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况进行调整，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响。二十七、发行人 2025 年三季度财务状况告（ http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?62fee658-bba0- 重大不利变化。发行人截至 2025 年 9 月末/2025 年 1-9 月未经审计或审阅的主要财务数据如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月/末总资产 86,147,632.00 总负债 58,401,431.10 所有者权益 27,746,200.91 归属母公司所有者权益 10,503,313.45 营业总收入 8,976,644.24 营业利润 632,165.72 利润总额 633,902.81 净利润 359,799.26 归属于母公司所有者的净利润 249,696.99 经营活动产生的现金流量净额 313,744.51 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语本公司、公司、发行人、指招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商蛇口招商局蛇口指招商局蛇口工业区有限公司，系发行人的前身股东会指本公司股东会董事会指本公司董事会公司章程指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》总额为不超过人民币 129.30 亿元的招商局蛇口工业区控本次债券指股股份有限公司面向专业机构投资者公开发行公司债券招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业本期债券指投资者公开发行公司债券（第三期）本次发行指本期债券面向专业机构投资者的公开发行发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的募集说明书指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国主承销商指国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司牵头主承销商、簿记管理指招商证券股份有限公司人、招商证券中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、联席主承销商指中信建投证券股份有限公司债券受托管理人、中信证指中信证券股份有限公司券中金公司指中国国际金融股份有限公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商承销团指（如有）组成承销机构的总称德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）毕马威华振指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指上海市锦天城律师事务所发行人评级机构/联合资信指联合资信评估股份有限公司根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债债券持有人指券的投资者招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券通用质押式回购，是指债券持有人在将债券质押并将相应债债券通用质押式回购指券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规《债券持有人会议规则》指制定的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》发行人与债券受托管理人签署的《招商局蛇口工业区控《债券受托管理协议》指股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》报告期内、报告期、最近指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月三年及一期报告期各期末、三年及一指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末期末报告期末指 2025 年 6 月末最近一期指 2025 年 1-6 月最近一期末指 2025 年 6 月末中华人民共和国的商业银行对公营业日（不包括法定节工作日指假日和休息日）交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不法定节假日或休息日指包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法定节假日和/或休息日）元指如无特殊说明，指人民币二、机构地名释义中国证监会指中国证券业监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财政部指中华人民共和国财政部中华人民共和国自然资源部、（原）中华人民共和国国自然资源部/原国土资源部指土资源部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部人民银行指中国人民银行（原）中国银行保险监督管理委员会、（原）中国银行银保监会/银监会指业监督管理委员会招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会招商局集团指招商局集团有限公司招商局轮船指招商局轮船有限公司招商地产指招商局地产控股股份有限公司招为投资指深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）招商局投资发展指招商局投资发展有限公司招商积余指招商局积余产业运营服务股份有限公司招商局置地指招商局置地（深圳）有限公司注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第一节风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险发行人目前经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。二、与发行人相关的风险（一）财务风险公司开发项目的资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。若未来公司融资渠道不畅或不能合理控制成本，可能对公司的偿债能力造成一定的不利影响。公司主营业务以开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。发行人最近三年及一期末存货净额分别 41,154,922.10 万元、41,670,213.55 万元、备为 742,944.46 万元。未来若行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。发行人的存货受公司经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存在一定的跌价风险。发行人最近三年及一期末其他应收款净额分别为 12,674,920.95 万元、分别为 14.30%、13.01%、12.51%及 12.46%。由于公司向联营、合营公司提供的项目开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款，最近三年末公司的其他应收款余额和占比较大。最近三年末的其他应收款余额中，关联方往来款及合作方往来款占比较大，存在其他应收款余额较大的风险。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为 2,217,399.01 万元、波动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 67.91%、67.34%、66.67%及规模较大，资产负债水平较高。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。目前，购房者在购买商品房时，一般多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，在购房人支付了首期房款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行即向发行人支付剩余购房款。而在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行要求发行人为购房人的银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保期限自公司按揭银行向购房者发放按揭贷款之日，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用。最近三年及一期，发行人的投资收益分别为 201,650.61 万元、248,064.09 万元、389,244.89万元及 58,473.92 万元，占利润总额的比例分别为 12.75%、盈利能力造成影响。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书最近三年及一期末，发行人未分配利润分别 6,085,747.91 万元、分别为 21.40%、21.62%、22.42%及 22.87%。未来如果实施利润分配，将增加公司现金流出。最近三年及一期，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为司归属于母公司所有者的净利润未来发生较大波动，可能对公司的盈利能力造成影响。随着我国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。除发行人设立在境外部分子公司使用以美元、港币和新西兰币进行计价结算外，发行人的其它主要业务活动以人民币计价结算，发行人为此需承受汇率变动风险。但未来人民币汇率的变动，仍可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。最近三年及一期末，公司少数股东权益分别为 1,827.29 亿元、1,769.67 亿元、所致。如果未来公司少数股东权益发生大幅变化，可能会对公司生产经营产生一定影响。（二）经营风险发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加 8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。2023 年，全国商品房销售面积 111,735 万平方米，比上年下降 8.5%，其中住宅销售面积下降 8.2%；全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额下降 6.0%。2024 年，全国商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其中住宅销售面积下降 14.1%；全国商品房销售额 96,750 亿元，下降 17.1%，其中住宅销售额下降新建商品房销售额 4.42 万亿元，下降 5.5%，面积和金额降幅与 1-5 月相比有所招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书扩大。尽管发行人作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。项目开发业务投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。随着发行人土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，发行人推向市场的开发产品持续增加。一方面，目前开发产品市场竞争较为激烈，开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。随着中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，开发与运营产业正向着规模化、品牌化和规范化运作转型，开发与运营行业竞争激烈，发行人可能面临着更加严峻的市场竞争环境。开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期末，发行人存货净额分别为 41,154,922.10 万元、41,670,213.55 万元、36,918,332.43 万元及行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至 2024 年末，发行人开发与运营项招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书目主要分布于南京、上海、深圳、苏州、成都、重庆、佛山、厦门、温州等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，2024 年度公司开发业务收入占营业收入比重 87.38%。公司作为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线重要城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主要来源于一、二线城市，存在一定的区域集中风险。开发业务的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响开发成本。近年来建材价格波动较大，如果发行人不能合理预期原材料价格变化，发行人可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致开发成本上升。如果开发产品价格不能同步上涨或销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水平。发行人主营业务中的开发业务具有开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。从启动施工至完成销售所涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般项目从取得土地到完成销售的开发周期均超过一年。而发行人旗下项目除了通过银行贷款、资本市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，而若公司经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况，且销售资金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书发行人经营领域涉及开发与运营等，其中，开发涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；酒店、购物中心、旅游地产自持物业经营涉及与食品卫生安全、治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安全等相关的风险；物业租赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。产业新城资源的获取不会一蹴而就，涉及资源标的规模大、合作方式复杂，需要一定的谈判周期。公司在各地签约的产业新城项目，由于土地面积较大、方案沟通费时，规划与建设开发方案均需与当地政府进行协商谈判，产业新城项目开发建设的时间存在不确定性。（三）管理风险发行人组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，倘若发行人的管理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼容适应，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响，因此发行人面临一定的子公司管理风险。发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应行业周期波动。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书发行人经营开发业务均系资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金、外部金融机构借款以及公开市场发行股票及债券等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性较低。同时，发行人在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。根据发行人章程，董事会由 9 名董事组成，目前现任 8 名董事，董事人数低于公司章程的规定。目前董事缺位不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会运作和公司正常经营产生影响，发行人将尽快按照要求完善治理结构。但是如果未来发行人长期存在董事缺位情况，不及时有效地完善管理层治理结构，则可能对发行人正常的经营管理产生一定的影响。（四）政策风险持续上升，中国房地产市场亦持续降温，行业面临着前所未有的挑战。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。2022 年，全国房地产开发投资米，比上年下降 24.3%。2023 年，全国商品房销售面积 111,735 万平方米，比上年下降 8.5%；全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%。2024 年，全国商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其中住宅销售面积下降 14.1%；全国商品房销售额 96,750 亿元，下降 17.1%，其中住宅销售额下降 17.6%。2025 年 1-6 月，全国新建商品房销售面积 4.59 亿平方米，同比下降 3.5%，新建商品招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书房销售额 4.42 万亿元，下降 5.5%，面积和金额降幅与 1-5 月相比有所扩大。需求端和供应端均呈现较大幅度负增长。为促进房地产市场平稳健康发展，中央和各地政府合力，在坚持“房住不炒、因城施策”的总基调下，出台了多项支持刚性和改善性合理住房需求释放的政策，包括降房贷利率、降首付比例、放松及取消限售或限购、购房补贴、支持多孩家庭购房等；供应端主要逐步改善房企的融资环境，支持企业合理的融资需求，适度调整土拍规则来提高市场积极性。未来，中央及地方政府调控政策的变化，将影响着房地产企业的经营，影响着市场对房地产行业走势的预期。开发行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，开发行业属于资金密集型行业，在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及项目开发成本。（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司开发项目的销售造成不利影响。（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本开发行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的资金渠道，该等政策可能会对开发业务运营和财务经营成果造成不利影响。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书土地是开发业务必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对开发企业的生产经营产生重要影响。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。开发行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对开发与运营行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，可能进一步影响商品房的购买需求，从而对发行人产品的销售带来不利影响。开发与运营项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第二节发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况（1）发行人董事会决议批准情况议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会发行债券产品的一般授权。（ 2）《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下： “（一）发行种类及发行主要条款各类债券产品新注册总额度合计不超过 295 亿元。债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、企业债券等，或者上述品种的组合。可一次或多次发行，且可为若干种类。授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过 15 年，对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。预计注册、发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金、项目建设投资等用途。自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。（二）授权事项提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：及相关事宜；相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；授权公司总经理及其授权人士具体执行；的信息披露。” 司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，议案具体内容见上文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书经发行人 2023 年年度股东大会及第三届董事会第十次会议决议通过，发行人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权，一般性授权的内容见上文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。根据发行人 2025 年 2 月 24 日出具的《关于招商蛇口注册公司债券及中期票据的请示》，发行人拟申请注册规模不超过 129.30 亿元公司债券。2025 年 3 月根据公司 2023 年年度股东大会及董事会决议授权，总经理进一步授权公司财务总监根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，代表公司签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件、承销协议和承诺函等），以及办理必要的手续等。本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至 2025 年 12 月 31 日，如公司已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 129.30 亿元的公司债券于 2025 年 6 月 12 日获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2025]1210 号）。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24 个月内完成。（二）本期债券的主要条款发行主体：招商局蛇口工业区控股股份有限公司。债券名称：本期债券分为两个品种，品种一债券全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）”，债券简称“25 蛇口 04”；品种二债券全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二）”，债券简称“25 蛇口 05”。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书发行规模：本期债券总规模不超过 50.40 亿元（含）。债券期限：本期债券期限分为两个品种，品种一为 3 年期固定利率品种（以下简称“品种一”），品种二为 5 年期固定利率品种（以下简称“品种二”），设品种间回拨选择权。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。债券票面金额：100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日期：本期债券的起息日为 2025 年 11 月 26 日。兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书付息方式：按年付息。付息日：本期公司债券品种一付息日为 2026 年至 2028 年每年的 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。品种二付息日为 2026 年至 2030 年每年的 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。兑付方式：到期一次还本。兑付日：本期公司债券品种一兑付日为 2028 年 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二兑付日为 2030 年 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。发行人将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还或置换公司到期公司债券本金。募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书联席主承销商：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。债券受托管理人：中信证券股份有限公司。债券通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。（三）本期债券发行及上市安排发行公告刊登日期：2025 年 11 月 21 日。发行首日：2025 年 11 月 25 日。预计发行期限：2025 年 11 月 25 日至 2025 年 11 月 26 日，共 2 个交易日。网下发行期限：2025 年 11 月 25 日日至 2025 年 11 月 26 日。本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第三节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本期债券的募集资金规模发行人董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2025]1210 号文同意注册，本次债券发行总额不超过 129.30 亿元（含），采取分期发行。本期债券发行规模不超过 50.40 亿元（含）。（二）本期债券募集资金使用计划本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还或置换公司到期公司债券本金，具体明细如下：单位：亿元、% 拟使用募集资发行主体债券简称起息日到期日债券余额票面利率金金额上限发行人 22 蛇口 07 2022-11-16 2025-11-16 13.60 2.75 13.60 发行人 20 蛇口 01 2020-11-17 2025-11-17 10.40 4.15 10.40 发行人 22 蛇口 09 2022-12-14 2025-12-14 26.40 2.40 26.40 合计 - - - 50.40 - 50.40 对于到期时间早于本期债券发行时间的公司债券，发行人将自筹资金偿还到期公司债券本金，待本期债券募集资金到账后，以募集资金置换。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细及金额。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属于《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》规定的及发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持有人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。（五）本期债券募集资金专项账户管理安排公司拟开设本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。二、前次公司债券募集资金使用情况（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额募集资金发行规模实际使用金额获批情况证券简称起息日余额（亿（亿元）（亿元）元）于 2025 年 6 月 12 日获得中国证 25 蛇口 02 2025-10-23 40.00 40.00 0.00 券监督管理委员会“证监许可 [2025]1210 号”文注册公开发行面值不超过 129.30 亿元的公司债券 25 蛇口 01 2025-07-17 8.00 8.00 0.00 合计 - - 48.00 48.00 0.00 于 2024 年 7 月 22 日获得中国证 24 蛇口 04 2024-09-05 15.00 15.00 0.00 券监督管理委员会“证监许可 24 蛇口 03 2024-09-05 25.00 25.00 0.00 [2024]1067 号”文注册公开发行面 24 蛇口 02 2024-08-12 29.00 29.00 0.00 值不超过 90 亿元的公司债券 24 蛇口 01 2024-08-12 21.00 21.00 0.00 合计 - - 90.00 90.00 0.00 （二）募集资金专户运作情况发行人上述公司债券募集资金均按约定用途使用完毕，募集资金专户运作情况正常。（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途前次公司债券募集资金的使用与募集说明书披露的用途一致，发行人不存在募集资金用途变更的情况，不存在募集资金违规使用的情况，具体使用情况如下：发行规模用途变更证券简称起息日募集资金约定用途实际用途（亿元）调整情况募集资金用于偿还或置换公司到期公司债券本金募集资金用于偿还或置换公司到期公司债券本金招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书发行规模用途变更证券简称起息日募集资金约定用途实际用途（亿元）调整情况募集资金用于偿还或置换司债券本金募集资金用于偿还或置换司债券本金募集资金用于偿还或置换公司存量 ABS 募集资金用于偿还或置换公司存量 ABS 合计 - 138.00 - - - 三、本期公司债券募集资金使用承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不涉及新增地方政府性债务，不用于偿还地方政府性债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿还责任。发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第四节发行人基本情况一、发行人概况中文名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司英文名称： China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co., Ltd. 股票简称：招商蛇口股票代码： 001979.SZ 股票上市交易所深圳证券交易所法定代表人：朱文凯注册资本： 9,060,836,177 元1 住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场统一社会信用代码： 914400001000114606 公司成立时间： 1992 年 2 月 19 日公司上市日期： 2015 年 12 月 30 日公司网址： http://www.cmsk1979.com 公司类型：股份有限公司所属行业：房地产业城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材经营范围：料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信息披露事务负责人和联系方式：姓名：余志良办公地址：深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼联系电话： 0755-26688322 电子邮箱： cmskir@cmhk.com 公司于 2025 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 44,804,006 股回购股份的注销手续，占注销前公司总股本的 0.494%。注销完成后，公司总股本由 9,060,836,177 股变更为关条款的内容，办理工商变更登记及备案等相关事项。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书二、发行人历史沿革（一）发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况发行人前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部。设立时，招商蛇口注册资本为人民币 20,000 万元，全部由招商局集团出资，股东及其持股情况如下：认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）合计 — 20,000 20,000 100 — （1）1998 年 7 月，增资并改制为有限责任公司定》，同意采取增股方式对招商蛇口进行规范改组，将招商蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意招商蛇口增资。评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予招商蛇口资产评估立项事宜。招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议。（注册号：1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商蛇口的注册资本增加至人民币 3 亿元。本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）合计 — 30,000 30,000 100 — （2）2002 年 8 月，增加注册资本口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮船签署章程修正案。（注册号：1000001001146），招商蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：实际出资金额认缴出资金额持股比例序号股东名称（人民币万出资方式（人民币万元）（%）元）合计 — 223,600 223,600 100 — （3）2015 年 5 月第一次变更股权及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号）同意招商局轮船所持招商蛇口上述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东决议，并签署新章程。（注册号：100000000011463）。本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）合计 — 223,600 223,600 100 — （4）2015 年 5 月第二次变更股权招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。（注册号：100000000011463）。本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）合计 — 223,600 223,600 100 — （二）发行人的设立及历史沿革情况根据招商局集团招发财务字（2015）320 号《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》，招商蛇口以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行改制，以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司，总股本 550,000 万股，其中，招商局集团持股 522,500 万股，占总股本的事宜。口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会。照》（注册号：100000000011463）。股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）合计 — 550,000 550,000 100 — 发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金的相关议案。限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批 [2015]857 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。配套发行方案。 [2015]2766 号文核准。份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539 号）同意。发行人发行 A 股股份换股吸收合并招商地产，向 8 个特定对象以锁定价格方式发行股份以募集配套资金约 118.54 亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。（粤核变通内资【 2016 】第 1600004387 号），核准招商蛇口注册资本从招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书公司总股本由 7,904,092,722 股增加至 7,923,242,592 股，故公司拟将注册资本由人民币 7,904,092,722 元变更为人民币 7,923,242,592 元。2021 年 9 月 17 日公司完成注册资本（金）变更登记。年第五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的 184,144,410 股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。公司注册资本变更为人民币 7,739,098,182 元。证监会出具文号为证监许可[2023]1280 号的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意发行人发行股份购买深投控、招商局投资发展所持南油集团 24%股权、招商前海实业的《验资报告》，截至 2023 年 6 月 26 日止，深投控持有的南油集团 24%股权及招商局投资发展持有的招商前海实业 2.8866%股权已变更至招商蛇口名下，招商蛇口已收到深投控缴纳的出资人民币 6,764,287,656.00 元、招商局投资发展缴纳的出资人民币 2,163,505,118.14 元。深投控以其持有的南油集团 24%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本 456,121,891.00 元；招商局投资发展以其持有的招商前海实业 2.8866% 股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本后的累积注册资本为人民币 8,341,107,134.00 元，股本为人民币 8,341,107,134.00 元。的《验资报告》，截至 2023 年 9 月 20 日止，招商蛇口以每股人民币 11.81 元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书票 719,729,043 股，募集资金总额为人民币 8,499,999,997.83 元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币 71,809,947.67 元后，招商蛇口本次实际募集资金净额人民币 8,428,190,050.16 元。其中，计入股本人民币 719,729,043.00 元，计入资本公积人民币 7,708,461,007.16 元。截至 2023 年 9 月 20 日止，招商蛇口变更后的注册资本及股本均为人民币 9,060,836,177.00 元。时股东大会审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》。公司注册资本变更为人民币 9,060,836,177.00 元。2023 年 12 月 6 日，公司在广东省市场监督管理局完成注册资本变更登记。购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司于 2024 年 10 月股份方案的议案》。公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币 3.51 亿元且不超过人民币 7.02 亿元，本次回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。在回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 4,477.04 万股，约占公司当前总股本的 0.49%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 2,238.52 万股，约占公司当前总股本的 0.25%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。截至 2025 年 10 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份 44,804,006 股，占公司总股本的 0.494%，实际回购时间区间为 2024 年 11 月 19 日至 2025 年 10 月 31 日。2025 年 11 月 12 日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：【CMSK】2025-121），公司本次注销的股份为 44,804,006 股，占注销前公司总股本的 0.494%，本次注销的股份数量与公司实际回购的股份数量一致。注销完成后，公司总股本由 9,060,836,177 股变更为 9,016,032,171 股。公司于 2025 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，注销数量、完成日期、注销招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书期限均符合回购股份注销相关法律法规的规定。本次回购的股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定修改《公司章程》中涉及注册资本、股份总数等相关条款的内容，办理工商变更登记及备案等相关事项。截至本募集说明书签署日，前述事项尚在办理中。截至 2025 年 6 月 30 日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：单位：股质押、标记报告期末持股数持有有限售条持有无限售条件或冻结情况股东名称股东性质持股比例量件的股份数量的股份数量股份数状态量招商局集团有限公司国有法人 50.84% 4,606,899,949 - 4,606,899,949 - - 深圳市投资控股有限国有法人 5.03% 456,121,891 456,121,891 - - - 公司招商局轮船有限公司国有法人 4.52% 409,823,160 - 409,823,160 - - 招商局投资发展有限国有法人 3.10% 281,147,804 145,887,061 135,260,743 - - 公司香港中央结算有限公境外法人 1.59% 144,013,971 - 144,013,971 司全国社保基金一一二基金、理财组合产品等全国社保基金四一三基金、理财组合产品等中国证券金融股份有境内一般法限公司人中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪基金、理财深 300 交易型开放式产品等指数证券投资基金深圳华侨城股份有限国有法人 0.70% 63,559,322 - 63,559,322 - - 公司注：招商局集团、招商局轮船及招商局投资发展属于一致行动人。截至本募集说明书签署日，发行人股权结构及股东情况未发生重大不利变化。（三）重大资产重组报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。三、发行人股权结构（一）股权结构截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下图：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（二）发行人控股股东和实际控制人截至 2025 年 6 月 30 日，招商局集团有限公司直接及通过招商局轮船、招商局投资发展间接合计持有公司 58.47%股份，系发行人控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下：公司名称：招商局集团有限公司成立日期：1986 年 10 月 14 日注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区注册资本：人民币 169 亿元法定代表人：缪建民经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。2019 年，招商局集团成为 8 家连续 15 年荣获国务院国资委经营业绩考核 A 级的央企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020 年发布的《财富》世界 500 强榜单中，招商局集团和旗下招商银行再次入围，招商局集团成为拥有两个世界 500 强公司的企业。在 2022 年《财富》世界 500 强榜单中，招商局集团有限公司连续四年入围世界 500 强，以 767.669 亿美元的营业收入（不含招商银行）位列 152 位。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，招商局集团 2024 年末总资产 28,751.03 亿元、净资产 11,094.00 亿元，2024 年度实现净利润 786.16 亿元。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人所持有的公司股权不存在高比例被质押、冻结或发生诉讼等可能造成发行人股权结构不稳定事项。四、发行人的重要权益投资情况（一）发行人纳入合并财务报表范围的子公司基本情况截至 2024 年末，发行人纳入合并财务报表范围的部分子公司基本情况如下表所示：直接间接持主要经营注册子公司名称注册资本业务性质持股股取得方式地地（ %）（ %）深圳市前海蛇口自贸投资发展 14,681,672 万人深圳深圳房地产开发 - 50.00 投资设立有限公司（注）民币投资咨询、产业园深圳市招商前海实业发展有限 2,550,000 万人深圳深圳管理、企业管理咨 - 85.99 投资设立公司民币询深圳市前海鸿昱实业投资有限 7,286,954 万人深圳深圳资本市场服务 - 100.00 收购公司民币深圳招商房地产有限公司深圳深圳房地产开发 100.00 - 投资设立民币招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书直接间接持主要经营注册子公司名称注册资本业务性质持股股取得方式地地（ %）（ %）深圳市招商前海驰迪实业有限 2,000,000 万人深圳深圳房地产开发 - 100.00 投资设立公司民币投资兴办实业、物非同一控制下企业深圳市南油（集团）有限公司深圳 50,000 万人民币深圳 24.00 76.00 业出租合并招商局置地（深圳）有限公司深圳深圳投资 - 100.00 币合并招商局地产（北京）有限公司北京北京房地产开发 90.00 10.00 投资设立币上海招商置业有限公司上海 3,000 万人民币上海房地产开发 100.00 - 投资设立同一控制下企业合瑞嘉投资实业有限公司香港 160,000 万港元香港投资控股 100.00 - 并开曼非同一控制下企业招商局置地有限公司开曼群岛 30,000 万港元投资控股 - 74.35 群岛合并广州招商房地产有限公司广州 20,000 万人民币广州房地产开发 - 100.00 投资设立招商局地产（杭州）有限公司杭州杭州房地产开发 100.00 - 投资设立币深圳市前海平方园区开发有限汽车园区开发及管深圳 60,000 万人民币深圳 65.00 35.00 投资设立公司理投资控股及提供代达峰国际股份有限公司香港 100 万新台币香港 100.00 - 投资设立理服务招商局地产（南京）有限公司南京南京房地产开发 49.00 51.00 投资设立万人民币招商局积余产业运营服务股份 106,034.606 万非同一控制下企业深圳深圳物业管理 47.45 3.71 有限公司人民币合并深圳市招华国际会展发展有限 690,000 万人民深圳深圳房地产开发 50.00 - 投资设立公司（注）币深圳市招华会展置地有限公司 290,000 万人民深圳深圳房地产开发 50.00 - 投资设立（注）币上海招普置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立币招商局地产（苏州）有限公司苏州 3,000 万人民币苏州房地产开发 95.00 5.00 投资设立成都天府招商轨道城市发展有 300,000 万人民成都成都房地产开发 - 51.00 投资设立限公司币深圳市前海蛇口和胜实业有限深圳 1,000 万人民币深圳商务服务业 - 100.00 投资设立公司深圳市前海蛇口启迪实业有限深圳 1,000 万人民币深圳房地产开发 - 100.00 投资设立公司深圳市招航置业有限公司深圳深圳房地产开发 - 70.00 投资设立币合肥瑞盛房地产开发有限公司合肥合肥房地产开发 100.00 - 投资设立币上海虹润置业有限公司上海 36,500 万人民币上海房地产开发 100.00 - 投资设立广州保穗置业有限公司（注）广州广州房地产开发 - 50.00 收购币招商蛇口（天津）有限公司天津天津房地产开发 60.00 40.00 投资设立币重庆招商置地开发有限公司重庆 56,996 万美元重庆房地产开发 - 100.00 投资设立南京盛香园房地产开发有限公 422,750 万人民南京南京房地产开发 - 52.00 收购司币上海宝琛置业有限公司上海 98,000 万人民币上海房地产开发 - 100.00 投资设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书直接间接持主要经营注册子公司名称注册资本业务性质持股股取得方式地地（ %）（ %）长沙招尚房地产有限公司长沙 1,000 万人民币长沙房地产开发 - 100.00 投资设立北京中皋京投房地产开发有限 300,000 万人民北京北京房地产开发 - 90.00 收购公司币上海招宜置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立币南京玄盛房地产开发有限公司南京南京房地产开发 - 100.00 投资设立币深圳坪山招商房地产有限公司深圳 80,000 万人民币深圳房地产开发 70.00 - 投资设立非同一控制下企业汇泰投资有限公司香港 1 万港元香港投资控股 - 100.00 合并太仓招盛商务咨询有限公司苏州苏州房地产开发 - 100.00 投资设立人民币招商局漳州开发区有限公司漳州漳州房地产开发 78.00 - 币并上海招弘商务咨询有限公司上海上海商务服务业 - 100.00 投资设立人民币重庆怡置招商房地产开发有限重庆 464,000 万港元重庆房地产开发 - 100.00 投资设立公司上海弘安里企业发展有限公司上海上海房地产开发 - 80.00 协议变更币深圳南油控股有限公司深圳 10,000 万人民币深圳投资控股 100.00 - 投资设立厦门西海湾邮轮城投资有限公 180,000 万人民厦门厦门房地产开发 - 60.00 投资设立司币招鑫（厦门）房地产有限公司厦门厦门房地产开发 - 100.00 投资设立币徐州淮海金融招商发展有限公 200,000 万人民徐州徐州房地产开发 - 65.00 投资设立司币上海招新锦实置业有限公司 171,000 万人民上海上海房地产开发 - 45.00 投资设立（注）币上海招松置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立币非同一控制下企业誉越有限公司香港 464,001 万港元香港投资控股 - 100.00 合并上海招广置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立币招商局地产（常州）有限公司常州 3,000 万人民币常州房地产开发 100.00 - 投资设立杭州北泓房地产开发有限公司杭州杭州房地产开发 - 100.00 收购币烟台招商局置业有限公司烟台 50,000 万人民币烟台房地产开发 100.00 - 投资设立英属英属维尔维尔非同一控制下企业茵荣有限公司（注） 44,908 万美元投资控股 - 50.00 京群岛京群合并岛武汉招城置业有限公司（注）武汉武汉房地产开发 - 50.00 投资设立币深圳招商理财服务有限公司深圳 200 万人民币深圳投资 100.00 - 投资设立杭州滨秀房地产开发有限公司杭州杭州房地产开发 - 80.00 收购币北京招盛房地产开发有限公司北京北京房地产开发 - 60.00 投资设立币招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书直接间接持主要经营注册子公司名称注册资本业务性质持股股取得方式地地（ %）（ %）广州招盛房地产有限责任公司广州 1,000 万人民币广州房地产开发 - 100.00 投资设立房地产开发、物业深圳招商商置投资有限公司深圳 17,000 万人民币深圳 100.00 - 投资设立出租上海招瑞置业有限公司上海 2,500 万人民币上海房地产开发 - 80.00 投资设立非同一控制下企业 Jumbo Pacific Holdings Limited 香港 0.0001 万美元香港投资控股 - 100.00 合并深圳市太子湾乐湾置业有限公 5,882.3529 万人深圳深圳房地产开发 51.00 - 投资设立司民币上海虹裕置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立币 Super Alliance Real Estate 159,919 万人民开曼开曼群岛投资控股 - 100.00 收购 Partners L.P. 币群岛房地产开发、物业香港华商置业有限公司香港 100 万港元香港 - 100.00 投资设立出租英属英属维尔维尔非同一控制下企业汇聚控股有限公司 0.001 万美元投资控股 - 100.00 京群岛京群合并岛深圳市乐享置业有限公司深圳 87,000 万人民币深圳房地产开发 100.00 - 投资设立非同一控制下企业华先有限公司香港 1 万港元香港投资控股 - 100.00 合并招商局地产（武汉）有限公司武汉 3,000 万人民币武汉房地产开发 100.00 - 投资设立成都招商北湖置地有限公司成都 5,000 万人民币成都房地产开发 100.00 - 投资设立招商局地产（厦门）有限公司厦门 5,000 万人民币厦门房地产开发 100.00 - 投资设立深圳市招雍置业有限公司深圳 10,000 万人民币深圳房地产开发 - 100.00 投资设立镇江盈盛房地产开发有限公司镇江 11,800 万美元镇江房地产开发 1.00 99.00 投资设立重庆招商启盛房地产开发有限重庆 54,060 万人民币重庆房地产开发 - 100.00 投资设立公司西安雍景嘉境房地产有限公司西安 1,000 万人民币西安房地产开发 - 100.00 投资设立南通招通置业有限公司南通南通房地产开发 - 51.00 投资设立币非同一控制下企业成惠投资有限公司香港 0.05 万美元香港投资控股 - 100.00 合并温州臻玺置业有限公司（注）温州温州房地产开发 - 34.00 投资设立币太仓嘉商商务咨询有限公司苏州苏州商务服务业 - 90.00 投资设立币上海招虹置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立人民币英属英属维尔维尔非同一控制下企业 Excel Steps Limited 0.0015 万港元投资控股 - 100.00 京群岛京群合并岛上海招汇置业有限公司上海上海房地产开发 - 65.00 投资设立币大连招源房地产有限公司大连大连房地产开发 - 100.00 投资设立币招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书直接间接持主要经营注册子公司名称注册资本业务性质持股股取得方式地地（ %）（ %）上海招旅置业有限公司上海上海房地产开发 - 60.00 投资设立币深圳招商安业投资发展有限公深圳 94,750 万人民币深圳房地产开发 - 51.00 投资设立司汇港实业（深圳）有限公司深圳 3,000 万人民币深圳房地产开发 - 100.00 投资设立上海招赟商务咨询有限公司上海上海商务服务业 - 100.00 投资设立人民币佛山依云房地产有限公司 364,000 万人民佛山佛山房地产开发 - 50.00 投资设立（注）币合肥新浩房地产开发有限公司合肥合肥房地产开发 - 99.00 收购币武汉招瑞置业有限公司武汉 91,800 万人民币武汉房地产开发 - 51.00 投资设立西安招平房地产有限公司西安西安房地产开发 - 100.00 投资设立币非同一控制下企业乐富投资有限公司香港 0.01 万港元香港投资控股 - 100.00 合并上海招屿置业有限公司（注）上海上海房地产开发 - 50.00 投资设立币长沙招阳房地产有限公司长沙 1,000 万人民币长沙房地产开发 - 100.00 投资设立深圳市太子湾商鼎置业有限公 5,882.3529 万人深圳深圳房地产开发 51.00 - 投资设立司民币北京招顺房地产开发有限公司北京 65,000 万人民币北京房地产开发 - 100.00 投资设立深圳市招兴置业有限公司深圳 10,000 万人民币深圳房地产开发 - 100.00 投资设立宁波招商高新置业有限公司宁波 5,000 万人民币宁波房地产开发 - 100.00 投资设立注：本公司直接或间接持有该等公司 50%或低于 50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，本公司拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。截至 2024 年末，发行人存在持股比例高于 50%但未纳入合并范围的持股公司。发行人直接或间接持有该等公司高于 50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，发行人未拥有对该等公司的控制权，故未将其纳入合并财务报表范围。具体情况如下：持股比例公司名称注册地业务性质公司类型（ %）北京浩远房地产开发有限公司北京房地产业 59.5 合营企业红海寰球有限公司 / 租赁和商务服务业 60 合营企业深圳市宝湾鼎泰发展有限公司深圳房地产业 51 合营企业深圳市招商名巨置地有限公司深圳房地产业 51 合营企业深圳招商鸿隆房地产开发有限公司深圳房地产业 51 合营企业深圳招商振鹏发展有限公司深圳房地产业 51 合营企业招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书持股比例公司名称注册地业务性质公司类型（ %）上海浦隽房地产开发有限公司上海房地产业 60 合营企业成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司成都房地产业 66 合营企业广州招商高利泽养老服务有限公司广州卫生和社会工作 51 合营企业武汉右岸网谷产业园有限公司武汉租赁和商务服务业 51 合营企业佛山招商宝华房地产有限公司佛山房地产业 51 合营企业南京铁盛商业管理有限公司南京租赁和商务服务业 55 合营企业南京招汇公寓管理有限公司南京租赁和商务服务业 51 合营企业郑州润兴置业有限公司郑州房地产业 51 合营企业烟台招商财金物业服务有限公司烟台房地产业 51 合营企业截至 2024 年末，发行人存在持股比例不高于 50%但纳入合并范围的持股公司。发行人直接或间接持有该等公司 50%或低于 50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，本公司拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。具体情况如下：直接持股间接持股子公司名称注册地业务性质取得方式（ %）（ %）深圳市前海蛇口自贸投资发展有深圳房地产开发 - 50.00 投资设立限公司深圳市招华国际会展发展有限公深圳房地产开发 50.00 - 投资设立司深圳市招华会展置地有限公司深圳房地产开发 50.00 - 投资设立广州保穗置业有限公司广州房地产开发 - 50.00 收购上海招新锦实置业有限公司上海房地产开发 - 45.00 投资设立英属维尔京非同一控制下茵荣有限公司投资控股 - 50.00 群岛企业合并武汉招城置业有限公司武汉房地产开发 - 50.00 投资设立温州臻玺置业有限公司温州房地产开发 - 34.00 投资设立佛山依云房地产有限公司佛山房地产开发 - 50.00 投资设立上海招屿置业有限公司上海房地产开发 - 50.00 投资设立（二）发行人重要子公司情况截至 2024 年末，发行人重要子公司情况如下表所示：单位：万元招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书是否存在主要业公司名称注册资本总资产负债净资产营业收入净利润重大增减务变动深圳市乐享置房地产是业有限公司销售深圳招商房地房地产是产有限公司销售注：重要子公司财务指标重大增减变化的标准为最近两年资产、负债、净资产、营业收入或净利润变动幅度在 30%以上。深圳市乐享置业有限公司 2024 年末负债较 2023 年末有所下降，2024 年末净资产较 2023 年末有所上升，2024 年度营业收入、净利润较 2023 年度大幅上升，主要系其 2023 年度营业收入为 0 元，2024 年度实现项目结转所致。深圳招商房地产有限公司 2024 年末总资产、负债较 2023 年末有所下降，区结构等影响，开发业务毛利率同比降低。截至 2024 年末，发行人重要子公司情况简介如下：（1）深圳市乐享置业有限公司该公司成立于 2016 年 5 月 30 日，注册资本为 87,000.00 万人民币，法定代表人：李逢春。经营范围：许可项目：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（2）深圳招商房地产有限公司该公司成立于 1984 年 5 月 5 日，注册资本为 346,255.11 万人民币，法定代表人：彭以良。经营范围：一般经营项目是：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目）；从事广告业务；美术培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训；蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种；物业服务评估；停车场服务。住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映；房屋建筑工程设计服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务。物业管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（三）发行人合营、联营公司情况截至 2024 年末，发行人无重要的合营企业或联营企业。（四）投资控股型架构相关情况发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。最近三年，发行人重要子公司投资项目经营情况良好，预计能够为发行人提供稳定的现金流。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。经营情况方面，2022-2024 年发行人母公司的营业收入分别为 113,170.51 万元、 33,139.34 万元和 168,489.22 万元，发行人母公司的投资收益分别为为 86.23%、66.19%和 104.36%，占比较高，可以作为发行人对本期债券偿债资金的可靠来源。受限资产方面，截至 2024 年末，发行人母公司不存在所有权受到限制的资产，发行人母公司直接持有的子公司股权不存在股权质押情况。资金拆借方面，截至 2024 年末，母公司资金拆借总额为 1,657.03 亿元，主要系为集团内子公司和参股公司提供资金支持。有息负债方面，截至 2024 年末，发行人母公司有息债务余额为 1,186 亿元，其中银行借款为 513 亿元，占有息负债比例为 43.25%。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书子公司分红方面，发行人对子公司无强制分红政策，主要子公司分红状况如下所示：单位：万元分红金额进行分红的子公司分红政策招商局漳州开发区供电有限公司自主决策 375.00 250.00 375.00 太仓依新置业有限公司自主决策 - 18,360.00 - 深圳市招商前海实业发展有限公司自主决策 - 14,030.70 - 招商局积余产业运营服务股份有限公司自主决策 6,540.74 5,031.34 6,037.61 深圳市太子湾商泰置业有限公司自主决策 51,747.87 9,761.02 - 深圳市太子湾商融置业有限公司自主决策 45,144.27 11,774.14 8,762.98 招商局漳州开发区有限公司自主决策 2,135.55 1,422.60 - 深圳市蛇口海滨置业有限公司自主决策 62,700.00 - - 南宁招商浩田房地产有限公司自主决策 1,750.00 - - 深圳市万海大厦管理有限公司自主决策 2,183.34 - - 深圳市万融大厦管理有限公司自主决策 1,319.09 - - 太仓招宏商务咨询有限公司自主决策 231.76 - - 苏州招商南山地产有限公司自主决策 5,926.22 - - 湛江招商港城投资有限公司自主决策 4,355.51 - - 太仓嘉安商务咨询有限公司自主决策 0.64 - - 太仓招祺商务咨询有限公司自主决策 0.10 - - 太仓招煜商务咨询有限公司自主决策 0.20 - - 太仓招越商务咨询有限公司自主决策 0.06 - - 太仓招星商务咨询有限公司自主决策 1.82 - - 太仓招大商务咨询有限公司自主决策 1.47 - - 深圳招商房地产有限公司自主决策 - - 200,000.00 南通招海置业有限公司自主决策 - - 24,500.00 太仓招新置业有限公司自主决策 - - 5,561.10 太仓商盛商务咨询有限公司自主决策 - - 16,047.15 整体来看，发行人资本实力强，股东支持力度大，且与商业银行等金融机构保持长期合作关系，融资渠道畅通，对子公司控制力较强，投资控股型架构对发行人自身偿债能力暂无较大不利影响。五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人的治理结构发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东会、董事会、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（5）对发行公司债券做出决议；（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（7）修改公司章程；（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；（9）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；（10）审议批准《公司章程》第四十七条规定的交易事项；（11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（12）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（13）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议： ①单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； ②被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； ③最近十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； ④深交所或公司章程规定的其他情形。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司为前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议，关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划和员工持股计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案；（6）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）制订公司章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案；（16）审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项；（17）审议批准企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；（18）审议批准公司风险管理、内控、法律合规与内部审计专项报告。审议公司一定金额以上的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（19）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东会授权的其他事项。公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员可为三至五名，由董事会过半数选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会同时行使《公司法》规定的监事会的职权。其主要职责如下：（1）检查公司财务；（2）审核公司的财务信息及其披露；招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（3）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（4）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（5）监督及评估公司的内部控制；（6）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（7）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（8）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时负责召集和主持股东会会议；（9）向股东会会议提出议案；（10）依照《公司法》和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（11）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（12）法律、行政法规和公司章程规定或董事会授权的其他事项。公司设总经理 1 名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。公司总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）公司章程规定及董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。（二）组织机构设置及运行情况截至本募集说明书签署日，发行人的组织结构如下图所示：发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东会、董事会及其下属各专门委员会及经营管理层决策制度，招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：部门名称部门职能负责战略制定；行业研究；投资策略制定；资源配置；投资审战略发展部核；轻资产拓展管理；兼并收购管理及重大并购运作；合作资源整合等。负责战略分解落地及经营计划下达；经营分析与组织绩效考核；项目管理；营销管理；客户关系管理；品牌媒体与社会责运营管理部任；开发业务运营管理体系建设；数字化战略规划与管理体系建设；制度流程体系建设等。负责持有业务运营管理体系建设（含分析、考核、权责、制度、预算等）；持有业务项目可研报告、建设方案、经营方案资产管理部评审及退出方案评审，建设及筹开管理协调，运营监督，提升策略等。负责产品研发；产品定位管控；设计品质管理；成本适配；战产品管理部略采购管理；科技创新研发等。负责财务管理，财务分析；预算管理；费用管理；资金管理；税务管理；产权管理；会计核算与报告；投资者关系与市值管财务管理部理；信息披露与证券事务管理；产融结合；财务数智化系统建设等。综合管理部/ 负责党建管理；群团管理；行政管理；人力资源管理；企业文党群工作部化；工联会管理；老干中心等。安全生产监负责 HSE 战略规划；HSE 体系的建设与运维；HSE 工作综合督管理部协调与监督等。监察部/党委负责监督检查；审查调查；案管审理；内部巡察等。巡察办负责风险管理体系建设；风险统筹及风险事件管理，重大经营风险管理部/ 风险评估；内控自评及监督检查；法治体系建设；合同管理与法律合规部审核；经济纠纷案件管理；合规管理体系建设等。负责审计监督体系建设；内部审计开展；违规追责体系建设；审计稽核部违规经营投资责任追究开展等。（三）内部管理制度发行人根据《公司法》以及相关法律法规的规定，对各所属公司的领导体制，根据产权关系确定，具体为：（1）对全资公司实行直线职能制领导体制。发行人直接行使全资公司的出资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（2）对发行人投资控股合资（合作）公司实行董事会领导和直线职能领导相结合的领导体制。发行人可在控股合资（合作）公司董事会授权的情况下，对其实施直线式领导。（3）对非控股合资（合作）公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理人员参与决策和监督的管理体制。发行人运作规范，近年来加速整合资源，控制投资规模，不断提高投资质量；发行人管理水平持续提高，专业管理能力突出，综合竞争能力和可持续发展的潜力明显提升。为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定：公司对担保事项采取“集中管理”的原则，各下属公司所有担保事项均需报公司审批。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报财务管理部。财务管理部根据整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后，编制公司年度担保计划。办理具体担保业务时，公司及各下属公司的担保方案随借款方案一起报财务管理部审核，经财务总监及总经理审批同意后，公司及各下属公司经办人按照批准意见办理担保业务。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。为了加强对筹资业务的内部控制，规范筹资行为，防范筹资风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引第 2 部分筹资管理工作指引对公司及其下属子公司的对外筹资作了如下规定：公司的筹资业务，执行“总额控制、集中管理”的原则。每年度各下属公司需根据财务管理部的统一要求及自身生产经营活动需求上报下一年的筹资计划，财务管理部根据整体生产经营计划和财务预算对整体筹资计划进行研究论证后，编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在报经财务总监和总经理审核，由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到期债务展期和债务重组活动，视同新筹资业务办理，需重新上报审批。公司对各招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书下属公司与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行检查，并将检查结果以书面形式向公司董事会报告。为完善公司投资决策体系，规范公司的投资项目审批工作程序，规避投资风险，公司制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、《土地发展研究作业指引》、《土地项目获取作业指引》等制度指引，对公司及其下属子公司的项目投资做了如下规定：项目投资决策权集中于公司，下属公司所有房地产投资项目必须报经公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策要求，应符合公司的发展战略和发展规划，应符合公司的主业要求，投资项目原则上应已列入公司年度投资计划。公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。发行人将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一，为加强公司的财务预算管理，规范预算编制，审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平。发行人制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营计划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书发行人将安全管理工作纳入公司经营管理体系，设立公司安全管理委员会，落实安全生产责任，编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》和《建设工程安全文明施工标准化管理指引》，制定安全生产事故应急预案。通过明确安全生产管理动作，定期巡查，消除安全隐患，并将安全工作与奖惩挂钩。公司已制定了《资金管理制度指引》，对现金管理、银行存款管理、结算支付方式、筹融资管理、对外担保管理、资金计划管理、资金集中管理模式、资金调度作出明确规定和要求。明确了资金业务的岗位责任制，明确资金管理部门和岗位的职责权限；并在统一账户管理，集中资金收付，实时监控资金信息，保障资金安全的原则下开展各项资金管理和融资管理工作。公司总部对城市公司的货币资金实行统一集中管理的管理模式。公司总部利用资金管理信息系统及网上银行等手段，对城市公司的银行账户进行监控。公司总部统一集中管理城市公司的银行存款。全资城市公司的银行存款严格执行收支两条线的管理方式，原则上收入结算账户实行“零余额”管理方式；城市公司办理银行存款支付业务时应确认经济业务已经按规定程序进行了审批并批准。公司为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用效率，发挥规模效益，切实把握企业理财的自主权，根据相关法律法规制定了应急资金调度预案，规范了突然发生造成或可能造成严重社会危害需要采取应急处理措施以应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，公司针对上述应急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期资金的应急调度情况。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书公司制定了《重大突发事件总体应急预案》，针对公司涉及生产经营活动中存在的危险源和风险进行辨识、分析后，对重大突发事件进行分类，建立了应急预案体系，并设置相应的组织机构，明确岗位职责，对信息公告发布、应急响应、应急保障、应急处理、奖惩机制做出了明确规定。（四）发行人的独立性发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。在资产方面，公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等。公司与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。公司的董事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。公司的董事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过公司股东会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情形。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东会、董事会及其下属各专业委员会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。公司的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的状况。此外，公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。综上所述，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与招商局集团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书六、现任董事和高级管理人员的基本情况（一）董事和高级管理人员的基本情况截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员的情况如下：姓名职务任职状态性别任期起始日期任期终止日期董事 2024.11 2027.11 朱文凯现任男董事长 2025.09 2027.11 张军立董事现任男 2024.11 2027.11 董事现任 2024.11 2027.11 聂黎明男总经理现任 2025.09 2027.11 余志良董事现任男 2024.11 2027.11 黄传京董事现任男 2025.06 2027.11 叶建芳独立董事现任女 2024.11 2027.11 秦玉秀独立董事现任女 2024.11 2027.11 孔英独立董事现任男 2024.11 2027.11 刘晔副总经理现任男 2024.11 2027.11 伍斌副总经理现任男 2024.11 2027.11 吕斌副总经理现任男 2024.11 2027.11 财务总监现任男 2024.11 2027.11 余志良董事会秘书现任男 2024.11 2027.11 总法律顾问现任 2025.04 2027.11 唐坚女首席合规官现任 2025.04 2027.11 根据发行人章程，董事会由 9 名董事组成，目前现任 8 名董事，董事人数低于公司章程的规定。目前董事缺位不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会运作和公司正常经营产生影响，发行人将尽快按照要求完善治理结构。但是如果未来发行人长期存在董事缺位情况，不及时有效地完善管理层治理结构，则可能对发行人正常的经营管理产生一定的影响。（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、其他高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规和严重失信的情况。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书七、发行人主要业务情况（一）所在行业状况年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业高增长，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中度管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达 121 万亿元，同比增长 3.0%。中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产生一定压力。总体来看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情绪浓厚。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。从 2022 年 1 季度起，各地陆续因城施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降低首付比例、发放购房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才等方面。二线及以下能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接连出台，逐步改善企业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。受宏观经济下行、市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书行业影响有所放缓，行业并购亦趋于谨慎。物业管理企业大力推进 5G、物联网、云计算、大数据、人工智能等技术应用和数字化转型，坚持创新赋能。在市场及行业波动的影响下，交通及文化旅游业恢复较慢，邮轮运营受限；会展业较长时间“停摆”；康养服务行业提级管控，造成较大经营压力。依然缓慢。中国经济经受住外部风险和内部多重困难挑战叠加带来的下行压力，全年国内生产总值达到 126 万亿元，同比增长 5.2%。史峰值相比，降幅均超过了 30%。房地产行业是我国经济支柱产业的地位并未改变，房地产政策也在持续适时调整优化。8 月以来，各地围绕供需两端政策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降税费等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。受需求减弱、供应增加等因素影响，全国主要城市的购物中心、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，存量持有物业的经营管理水平亦成为市场检验房企能力的重要指标。随着国内公募 REITs 底层资产范围的进一步扩充，为房企提升各类持有物业经营管理能力设定了资本市场的标准。 REITs 市场的逐步成熟打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式，将进一步改变房地产行业的发展格局。物业管理行业整体管理规模保持稳步增长，但上游房地产市场继续承压，增量市场空间有限，存量市场竞争愈发激烈。头部企业全面参与市场竞争，存量项目保盘压力增加；同时部分企业主动退出亏损或低质项目，更加注重“有质量的规模扩张”，随着资本市场估值下行，行业收并购热度降低。2023 年，国内旅游市场呈现出强劲复苏态势，旅客人次与旅游收入恢复至 2019 年的九成左右，酒店、邮轮业务快速回升。展览业呈现全面恢复态势，京津冀、长三角、珠三角仍是热门展览区域，三大区域总展览面积占全国比重达 63.27%。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书房地产市场发展逻辑发生了根本性变化。1998 年，我国实施住房制度改革，停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化社会化的住房新体制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行业二十多年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利和房地产金融化红利“四个红利”，但目前有的红利已经消失，有的红利则在逐步减弱。从人口红利看，我国正面临人口总量减少、结构老龄化的压力。从城市化红利看，我国城镇化率已超过 60%，高速增长不再。从经济高增长红利看，过去二十多年，我国经济基本保持两位数或较高的个位数增长，近年来从高速增长转入中高速增长阶段，当前经济增长还面临较大的下行压力。从房地产金融化红利看，房地产行业正在去金融化。随着“房住不炒”理念逐渐深入，中央出台了一系列去金融化的配套政策，如“三道红线”“贷款集中度管理”等，本质是房企去金融属性、去投资属性和去杠杆化。房地产市场开始回归本源，房子更多体现为人们的居住需求。房地产行业正面临前所未有的格局，虽高毛利红利不再，但市场的基本需求和合理的利润空间依然存在。房企探索新的发展模式迫在眉睫，稳健经营成为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企，将获得下一阶段的良好发展。产业地产方面，国家出台顶层政策，释放基础设施公募 REITs 等一系列利好政策，具有成熟运营项目的产业运营商将拥有更多的融资、变现通道，在市场竞争中赢得先机。同时，在各地政策引导下，创新发展要素将持续向特色园区聚焦，特色产业园区将呈现引领性的发展态势。链重构等使经济面临的不确定性加大。中国经济经受住内外部多重困难挑战带来的下行压力，国民经济运行总体平稳，新质生产力持续发展。一揽子增量政策的出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，全年国内生产总值达到稳的过程。9 月 26 日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”，释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。全国主要城市的购物中心、产业园、写字楼、公寓酒店等经营依然面临压力。购物中心空置率有所回落，但供应量仍较大；产业园与写字楼市场供需失衡仍有待改善，经营难度有所提升；公寓市场供应规模继续扩大、需求稳中微降；酒店行业持续复苏，但商务与会议需求表现较弱。与此同时，国内公募 REITs 的逐步成熟为行业带来新的机遇。底层资产已涵盖产业园区、保障性租赁住房和消费基础设施等多种类型，进一步打通了房企“投、融、建、管、退” 全生命周期发展模式与投融资机制，为房企转型发展提供了新的动力。国内旅游市场稳步恢复，我国全面实施外国旅游团乘坐邮轮入境免签政策，有力促进了邮轮旅游市场持续回暖；展览业保持平稳发展，市场化水平不断提升，国际化程度持续加深，京津冀、长三角、珠三角仍是热门展览区域。物业服务行业增量业务减少、存量竞争加剧、并购趋于理性，行业规模低位增长。头部企业全面参与市场竞争，低价竞争白热化、刚性成本上涨，物企盈利持续承压，但行业结构性发展空间仍然存在。政府积极引导行业有序发展，后勤社会化尚在进行时，康养、社区生活服务等增值服务潜在需求巨大，整体增量和存量释放仍可支撑行业稳健成长。求，稳住楼市股市，加快培育新质生产力，国民经济在复杂内外部环境下展现出较强韧性，国内生产总值同比增长 5.3%，经济运行总体平稳。房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度高，宏观调控和微观管理力度较大。因此房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产投资完成额从 2004 年的 13,158.23 亿元提高到 2020 年的 141,443 亿元；房地产开发企业土地购置面积为 21,590 万平方米，同比增速为-15.5%。2021 年商品房销售额为 18.2 万亿元，同比增长 4.8%，销售面积为 17.9 亿平方米，同比增长 1.9%，均为历史最高水平。2022 年全年，房地产开发企业土地购置面积为下降 26.7%，销售面积为 13.58 亿平方米，比上年下降 24.3%。2023 年，全国房地产开发投资 110,913 亿元，比上年下降 9.6%。2023 年，全国商品房销售面积房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额下降 6.0%。2024 年，全国商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其中住宅销售面积下降新建商品房销售额 4.42 万亿元，下降 5.5%，面积和金额降幅与 1-5 月相比有所扩大。我国房地产业的发展，对推动国民经济的发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书近年来，作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相转型的领域，国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略，商业地产比例提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推进、居民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应下，商业地产投资价值逐渐显现。我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包括住建部、自然资源部（原国土资源部）、国家发改委等部委。其中住建部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度、管理方式等方面普遍存在一定的地区差异性。从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由住房和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施行政性审批及管理。房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书管理条例》、《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。财政政策，2007 年实施了从紧的货币政策。在抑制二套房贷政策出台后，全国旺盛的住房消费于 2007 年第四季度得到抑制，销售量开始大幅萎缩。随着楼市由热转冷，2008 年下半年，政府改变调控政策，向房地产行业连续施以援手，从中央到地方，与房地产有关的政策陆续出台，一向紧收的房地产政策逐步放松。一系列政策的密集出台意味着对于房地产行业从紧的调控政策基调已经扭转，政府试图通过减税、降低利率等方式刺激合理住房需求，扩大内需。这一系列的救市措施对 2009 年上半年楼市回暖起到了至关重要的作用。随着我国经济回暖，2009 年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，土地市场地王频现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地产市场长远健康发展，2009 年 12 月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。对于房地产行业带来较大影响。2011 年 7 月，国务院常务会议特别强调，已实施住房限购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。2013 年 2 月，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北京市国五条细则自 3 月 31 日起执行，公布了按个人转让住房所得的 20%增收所得税等严厉措施。体系建设第十次集体学习时强调，只有坚持市场化改革方向，才能充分激发市场活力，满足多层次住房需求。同时，政府必须为困难群众提供基本住房保障。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书习近平同志此番讲话表明，中央调控思路正发生转变，未来将更多的话语权交予市场，由市场调节供需结构，将居民的住房需求进一步差异化；与此同时，对于确实存在住房困难的居民，由政府做好充分保障。2013 年 12 月召开的政治局经济工作会议以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015 年 3 月，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例下调为不低于 40%，以有效支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。此外，财政部公布，个人转让普通住房免征营业税从 5 年降为 2 年。政策力度超过市场预期，自此，改善住房需求是房地产政策调整的主要方向。中央及地方各级政府在供应端实施“有供有限”，从源头控制商品房供应；同时各管理部门及职能机构从需求端入手，降首付、降利率、减税费、予补贴、放宽公积金贷款政策、取消限外等多手段并施，“调供应”与“促需求”双管齐下，全力去库存。具体来看，“调供应” 方面，2015 年 3 月，原国土资源部、住建部联合发文，要求各地对土地供应有供、有限，调节结构性过剩矛盾，且对在建项目或已成交地块，优化住房套型结构，促进用地结构调整；政策效果显著，土地供应过猛的势头得以有效节制，全国 300 多个城市土地供应量同比大幅下滑 36%。“促需求”方面，第一，通过降首付、减税费、予补贴明显提振了改善型需求。中央多部委分别于 2015 年 3 月和 9 月两次发文下调购房首付比例，并于同年 3 月下调营业税免征年限至 2 年以及 2016 年 2 月财政部发文调减营业税，提振二手房市场交易增长；各级政府亦在税费减免、财政补贴、提高普通住宅标准等方面多管齐下刺激需求入市。第二，公积金政策频出提振市场需求。仅中央年内出台的房地产调控文件中，有 4 次涉及公积金政策，其中 3 次为出台公积金专项政策，内容涉及下调首套普通住房公积金贷款首付比例和二套房首付比例、放宽住房公积金用途、放宽招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书提取条件、督促各地落实异地贷款业务、放开公积金融资渠道等。第三，央行降准降息降低购房成本和难度。基于宏观经济层面的承压，央行持续向市场释放流动性，同时多次降息，2015 年内先后经历了 5 次降息和 5 次降准，基准利率降至历史最低水平，购房成本已大幅下降；此外，多次降准向市场释放流动性，为市场营造宽松的资金环境。第四，取消限外、鼓励农民进城以及全面二孩政策将成为购房需求新增长点。2015 年 8 月，六部委联合发文取消外资和外籍人士购房限制，一定程度上拉动购房需求增长；同年 10 月，中共十八大五中全会宣布全面放开二孩政策，同年 12 月，中共中央政治局召开的会议提出通过农民工市民化来扩大有效住房需求，均将有助于房地产市场需求长效调节机制的稳定。稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方向，国家又相继出台了一系列政策对房地产进行调控。2015 年 3 月，两会召开，确定 2015 年政府工作主要任务之一是稳定住房消费；坚持分类指导，因地施策，支持居民自住和改善型需求，促进房地产市场平稳健康的发展。在信贷支持上，央行则分别于 3 月、5 月、6 月、9 月、10 月五次降息降准。经此调整，5 年以上商业贷款利率降至 4.90%，公积金贷款利率降至 3.25%，均已处于历史低位。同时，政府分别于 3 月、8 月和 9 月三次调整购房首付比例，调整信贷政策，直接刺激需求。相应，地方政府除放松限购限贷、调整公积金外，也在财政补贴、税费减免等方面加大支持力度，以刺激楼市需求特别是改善型需求得到释放。此外，在人口政策方面，全面实施一对夫妻可生育两个孩子政策，从长期供求关系进行调整。2015 年 11 月，中央财经领导小组第十一次会议提出要化解房地产库存，促进房地产持续健康发展。2016 年 2 月，政府新出台两项利好政策，包括降低非限购城市首付比例，最低可至 20%；同时调整契税税率，降低购房成本等。同年 3 月，政府出台二手房营改增政策，以降税的方式刺激改善性住房需求。的政策最为严厉，“沪九条”要求不仅非沪籍购房社保年限提高至 5 年，且二套房首付不低于五成、非普通住宅不低于七成，更特别的是，不结婚不能购房；北京也要求外地人社保年限在 5 年，二套房的贷款，首付为五成；广州和深圳，对外地人购房社保年限要求为 3 年，对二套房在还清贷款前提下，广州首付三成、深圳首付四成。而其他三四线城市则继续以“去库存”为主基调。江西省政招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书府取消商品房购房限制，包括取消购买商品住房套数、户籍、年龄等限制，取消商品住房销（预）售价格申报制度；取消对境外机构及个人在本地区购买商品住房的限制。沈阳政府对毕业不超过 5 年的高校学生实行“零首付”政策，对个人购买住房市区两级给予奖励政策，公积金最高贷 90 万；土地供应减半，降低二手住房交易税费，鼓励农民进城买房居住等 22 项鼓励性房产新政。干意见》。《意见》指出，实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。发展住房租赁企业，鼓励个人依法出租自有住房，允许将商业用房按规定改建为租赁住房。2016 年 10 月，住房城乡建设部发布《规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序通知》，明确要各地对捂盘惜售、恶意炒作、虚假宣传等 9 种不正当经营行为严厉查处。住房城乡建设部要求各地要根据有关法律法规和规章，对这些违法违规行为进行严厉查处。还要求各地要高度重视，落实整顿规范房地产市场秩序工作。另要加快建设房地产行业信用体系，建立守信联合激励和失信联合惩戒制度，及时公布违法失信企业名单；对查处的严重违法违规典型案例，要及时予以曝光。城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2017 年 4 月，住房城乡建设部、原国土资源部联合发布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》。《通知》指出对消化周期在 36 个月以上的，应停止供地；36-18 个月的，要减少供地；12-6 个月的，要增加供地；6 个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节奏。前租赁和销售市场不规范行为提出了明确要求及惩处办法。这是国家对租赁市场的管理首次上升到国务院条例高度，也是房地产调控长效机制的一部分。该招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书政策有利于培育长期稳定的住房租赁和销售市场，待条例正式发布后还需各地出台执行细则。购、限贷、限售、限价等政策，限购城市再次扩容，大连、沈阳、太原等城市相继落地限购令，限售扩容至兰州、长春、大连等二、三线城市，并下沉至阜南、景洪等县级城市，全国约有 50 余城市根据当地市场情况从多维度新增或升级四限政策，实施更为精准化、差异化调控。2018 年 6 月，北京、上海等 30 个城市率先开展为期半年的治理房地产市场乱象专项行动，对投机炒房、房企和中介公司违规行为等进行严厉打击。2018 年 8 月住建部要求地方政府落实稳地价、稳房价、稳预期的主体责任。随后，成都、杭州、福建等多省市纷纷响应。随着楼市调控的不断深入，2018 年年底以来，菏泽、广州等城市根据地方实际情况进行政策微调，但政策调整均未突破“房住不炒”的底线，且亦是为了落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性。会议再次强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”。同期住建部明确将房地产长效机制考核目标落实到年度、季度甚至月度，并对一季度房价、地价波动幅度较大的城市进行了预警提示。5 月，住建部又对近 3 个月新建商品住宅、二手住宅价格指数累计涨幅较大的佛山、苏州、大连、南宁 4 个城市进行了预警提示。7 月中央政治局会议提出“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，定调下半年房地产调控政策。信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水平，招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书但增速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。向。4 月，中央政治局会议强调“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，7 月中央政治局会议和 12 月中央经济工作会议均再次提及。政策措施主要围绕降成本、降门槛、提效率等方面展开，并从因城施策到全国性普惠政策不断升级。房贷利率方面，2022 年，央行三次下调 5 年期以上 LPR 共计 35 个基点，为 2019 年房贷利率换锚 LPR 之后降息力度最大的一年。5 月首套商贷利率下限调整为不低于 5 年期以上 LPR 减 20 个基点，9 月允许部分城市阶段性下调或取消首套商贷利率下限。2022 年，房地产融资政策逐渐向支持房企合理融资需求转变，例如交易商协会表示将继续推进并扩大“第二支箭”、央行及银保监会出台“金融 16 条”、证监会发布“新 5 条”支持房地产股权融资等，房企合理融资环境得到明显改善。史峰值相比，降幅均超过了 30%。房地产行业是我国经济支柱产业的地位并未改变，房地产政策也在持续适时调整优化。8 月以来，各地围绕供需两端政策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降税费等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。稳的过程。9 月 26 日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”，释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书多项措施，推动市场止跌回稳。政策主要围绕提振需求、优化供给、打造“好房子”、构建新模式等方面展开，需求端包括下调个人住房公积金贷款利率、提升公积金贷款额度、实施购房补贴、契税优惠及“以旧换新”等，供给端包括推进 “好房子”建设、城市更新、收购闲置存量土地和商品房等。上半年市场整体延续修复态势，新房市场基本平稳，二手房成交延续增长态势，但二季度以来市场止跌回稳态势有所减弱。国家统计局数据显示，2024 年，全国房地产开发投资 100,280 亿元，比上年下降 10.6%（按可比口径计算）；2024 年，全国商品房销售额 96,750 亿元，比上年下降 17.1%，其中住宅销售额下降 17.6%。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书近年来，全国房地产市场调整压力进一步凸显。需求端，行业“房住不炒” 主基调不改，预期更趋理性，随着让价促销刺激需求入市的边际效应减弱，市场规模调整幅度加剧；但与此同时，城镇化进程的不断推进、改善型需求的持续释放对市场规模仍有较大支撑。年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达 121 万亿元，同比增长 3.0%。中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产生一定压力。总体来看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情绪浓厚。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。从 2022 年 1 季度起，各地陆续因城施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降低首付比例、发放购房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才等方面。二线及以下能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接连出台，逐步改善企业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。受宏观经济下行、市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。依然缓慢。中国经济经受住外部风险和内部多重困难挑战叠加带来的下行压力，全年国内生产总值达到 126 万亿元，同比增长 5.2%。中国房地产市场维持底部震荡格局。全年全国商品房销售额实现 11.66 万亿元，销售面积实现 11.17 亿平方米，同比分别下降 6.5%和 8.5%，与历史峰值相比，降幅均超过了 30%。8 月以来，各地围绕供需两端政策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降税费等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。受需求减弱、供应增加等因素影响，全国主要城市的购物中心、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，存量持有物业的经营管理水平亦成为市场检验房企能力的重要指标。随着国内公募 REITs 底层资产范围的进一步扩充，为房企提升各类持有物业经营管理能力设定了资本市场的标准。REITs 市场的逐步成熟打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式，将进一步改变房地产行业的发展格局。物业管理行业整体管理规模保持稳步增长，但上游房地产市场继续承压，增量市场空间有限，存量市场竞争愈发激烈。头部企业全面参与市场竞争，存量项目保盘压力增加；同时部分企业主动退出亏损或低质项目，更加注重“有质量的规模扩张”，随着资本市场估值下行，行业收并购热度降低。链重构等使经济面临的不确定性加大。中国经济经受住内外部多重困难挑战带来的下行压力，国民经济运行总体平稳，新质生产力持续发展。一揽子增量政招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书策的出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，全年国内生产总值达到稳的过程。9 月 26 日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”，释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。多项措施，推动市场止跌回稳。政策主要围绕提振需求、优化供给、打造“好房子”、构建新模式等方面展开，需求端包括下调个人住房公积金贷款利率、提升公积金贷款额度、实施购房补贴、契税优惠及“以旧换新”等，供给端包括推进 “好房子”建设、城市更新、收购闲置存量土地和商品房等。上半年市场整体延续修复态势，新房市场基本平稳，二手房成交延续增长态势，但二季度以来市场止跌回稳态势有所减弱。2025 年 1-6 月，全国新建商品房销售面积 4.59 亿平方米，同比下降 3.5%，新建商品房销售额 4.42 万亿元，下降 5.5%，面积和金额降幅与 1-5 月相比有所扩大。经营依然面临压力。购物中心空置率有所上升，租金依旧下行，经营难度增大；产业园与写字楼市场供需失衡趋势延续；公寓市场呈现出“市场化+保租房”双轨发展特征，受保租房供应增加影响，平价公寓市场受到一定冲击，而中高端细分市场潜力较大；酒店行业受商旅客群需求减少影响，整体经营承压，大宗资产交易活跃。国内公募 REITs 逐步进入稳定发展轨道，“新发+扩募”推动 REITs 市场规模持续增长，为房企转型发展提供了新的机遇。国内旅游经济温和复苏，受益于外国旅游团乘坐邮轮入境免签和进一步放宽外国人过境免签等政策的实施，邮轮旅游市场继续回暖。展览业保持良好发展态势，核心城市展会数量、规模及国际化程度进一步提升。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书物业服务行业正处在挑战与机遇交织的转型升级关键阶段。一方面，行业面临外部形势严峻、市场从增量转向存量、竞争加剧、盈利承压等现实考验；另一方面，“新型城镇化战略”“城市更新行动”等政策持续加码，后勤社会化尚在进行时，社区康养、到家服务等增值需求加速释放，国家将物业服务纳入鼓励类行业的政策红利，加上物业服务行业在民生保障和基层治理中的价值愈发凸显，都在推动行业向“高质量发展”主旋律转型。（二）公司所处行业地位招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。财务策略，被中国房地产 TOP10 研究组（中国企业评价协会、清华大学房地产研究所、北京中指信息技术研究院）评选为“2024 中国房地产行业领导公司品牌 TOP4”、入选《财富》杂志“2024《财富》中国 500 强（第 154 位）”、荣获经济观察报“2024 可持续蓝筹价值企业”。公司治理方面，招商蛇口以高质量的信息披露在 2023—2024 年度信息披露考核中获得 A 级考评，是深市各板块中唯一一家连续 21 年考评为 A 的上市公司。（三）公司面临的主要竞争状况在行业竞争日趋充分和新常态化调控下，纯开发业务的利润率下行压力加剧。房地产企业一方面需针对不同城市市场的分化格局制定更具针对性的经营策略，另一方面需积极向管理要红利，寻找新赛道，布局大资管时代。招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台，具有较强的竞争优势。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实业和金融两大领域的优秀企业。招商局集团 150 多年的稳健经营，一定程度上为公司多渠道、低成本地获取资源起到了良好的促进作用，为公司稳步发展保驾护航。近年来，集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发展提供了强有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对外强化竞争优势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较大的影响力，其拥有的外部协同资源也给公司带来巨大的商业机遇。公司立足新发展阶段，积极服务构建房地产发展新模式，围绕“开发业务、资产运营、物业服务”三类业务，积极践行“三个转变”——由开发为主，向开发与经营并重转变；由重资产为主，向轻重资产结合转变；由同质化竞争，向差异化发展转变，并持续贯彻“全面聚焦、质效并驱、轻重共赢”的三大策略，推动开发业务做稳、资产运营做精、物业服务做大，并基于行业形势变化及公司内部管控要求，动态评估公司战略并做好战略衔接与优化调整工作，确立公司中长期转型发展路径。公司持续强化战略研究，正研究制订“十五五”战略规划，通过前瞻性战略持续引领公司实现高质量发展。公司在开发建设蛇口工业区 40 余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通枢纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力业务增长。在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨大的社会效益。多年来公司始终坚持稳健的财务策略，资产招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书负债率等核心财务指标始终保持稳定，融资渠道多元且综合资金成本较优，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元化的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进公司以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。招商蛇口积极响应号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城联动在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海等区域，公司拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自 1979 年以来，招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、海辽精神、蛇口基因”体现招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡，唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。作为中国领先的城市和园区开发运营服务商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美好为创新沟通点，以更好地获得情感共鸣和品牌认知。（四）公司主营业务情况公司的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书健”为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好生活承载者”。（1）按业务板块分类发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大板块）调整为三类业务，即开发业务、资产运营、城市服务，着力构建租购并举、轻重结合的业务结构，聚焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动力，踔厉奋进推动高质量发展。开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售，现有公司主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司。资产运营业务主营包括商业办公、公寓酒店、产业园区等持有物业运营与资产管理，现有公司主要包括深圳市招商公寓发展有限公司、深圳招商商置投资有限公司等。城市服务业务主营包括物业管理、邮轮、会展、康养等城市运营服务，现有公司包括招商局积余产业运营服务股份有限公司、深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司等。为适应管理经营策略的优化调整，公司于 2024 年 11 月 1 日开始对经营业务进行调整，仍旧划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务业务。将 2023 年包含在城市服务业务分部中的代建业务调整至开发业务分部，将 2023 年包含在城市服务业务分部中的邮轮及会展业务调整至资产运营业务分部，剩余的其他城市服务业务则保留在物业服务业务。最近三年及一期，公司主营业务收入结构如下表所示：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比开发业务 3,992,089.56 77.54 15,636,122.56 87.38 15,423,641.47 88.13 16,556,385.05 90.47 资产运营 345,327.48 6.71 714,963.12 3.99 665,664.65 3.80 421,973.69 2.31 物业服务/ 城市服务合计 5,148,507.74 100.00 17,894,754.66 100.00 17,500,755.81 100.00 18,300,265.91 100.00 注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023 年同期数已同口径调整；2022 年数据未做调整。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书报告期内，公司主营业务收入分别为 18,300,265.91 万元、17,500,755.81 万元、17,894,754.66 万元及 5,148,507.74 万元。2022 年度、2023 年度及 2024 年度的收入增长率分别为 13.92%、-4.37%及 2.25%，受房地产项目结转时间分布不均衡以及结转项目产品类型不同的因素影响，结转规模有所波动。2025 年 1-6 月，公司营业收入同比上升 0.41%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比上升。（2）按区域分类单位：万元，% 项目金额占比华北区域 1,467,816.11 8.02 华东区域 4,540,063.53 24.81 江南区域 3,750,373.10 20.49 华中区域 1,669,353.04 9.12 西南区域 2,558,555.64 13.98 华南区域 1,390,734.46 7.60 深圳区域 2,670,899.15 14.59 海外及其他区域 252,470.88 1.39 合计 18,300,265.91 100.00 度-2024 年度，按区域分类，公司业务收入具体构成情况如下：单位：万元，% 项目金额占比金额占比华北区域 1,500,467.72 8.38 2,028,736.42 11.59 华东区域 4,224,318.93 23.61 4,616,452.11 26.38 江南区域 5,058,740.03 28.27 4,157,734.11 23.76 华西区域 3,138,749.16 17.54 3,635,404.13 20.77 华南区域 3,741,143.92 20.91 2,700,561.25 15.43 海外及其他区域 231,334.90 1.29 361,867.79 2.07 合计 17,894,754.66 100.00 17,500,755.81 100.00 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书注：2023 年同期数已同口径调整。地区营业收入同比变动较大。按区域分类，公司业务收入具体构成情况如下：单位：万元，% 项目金额占比北部地区 634,893.33 12.33 东部区域 2,083,253.56 40.47 南部区域 1,767,119.36 34.32 中西部区域 663,241.49 12.88 合计 5,148,507.74 100.00 注：2025 年公司根据管理架构变动，调整了分地区口径。最近三年及一期，公司主营业务成本结构如下表所示：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比开发业务 3,342,500.78 75.82 13,200,076.45 86.38 12,784,497.11 86.85 13,069,442.77 88.44 资产运营 348,320.02 7.90 705,288.73 4.62 660,878.81 4.49 471,515.73 3.19 物业服务/ 城市服务合计 4,408,201.76 100.00 15,281,169.39 100.00 14,720,443.42 100.00 14,777,450.68 100.00 注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023 年同期数已同口径调整；2022 年数据未做调整。最近三年及一期，公司分业务板块毛利润及毛利润率如下表所示：单位：万元、% 项目毛利毛利毛利毛利毛利毛利毛利毛利率率率率开发业务 649,588.78 16.27 2,436,046.11 15.58 2,639,144.36 17.11 3,486,942.28 21.06 资产运营 -2,992.54 -0.87 9,674.39 1.35 4,785.84 0.72 -49,542.04 -11.74 物业服务/ 城市服务合计 740,305.98 14.38 2,613,585.27 14.61 2,780,312.39 15.89 3,522,815.23 19.25 注：以上毛利润率为税前口径。根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023 年同期数已同口径调整；2022 年数据未做调整。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（五）经营情况分析（1）业务简介开发业务主营以住宅为主的可售型商品房的开发与销售，现有运营主体主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司，是公司目前最主要的收入来源。招商蛇口是绿色人居的探路者、实践者和领跑者。公司坚持区域聚焦、城市深耕发展策略，创新研发了“招商好房子”住宅人居系统，涵盖了社区入口、景观主轴、户内功能、精装标准、智慧社区等十大功能模块，将客户关怀深入到业主生活的各个角落。为打造全域安全、极致便捷的社区生活，赋能物业运营管理，招商蛇口开发的社区已实现智慧通行、智慧安全、智慧设施、智慧服务四大特色。公司通过专业、温暖的“招牌服务”，围绕置业有招、期待有招、预鉴有招、归家有招和安心有招，打造覆盖客户全生命周期的服务体系。代建业务将积极发挥公司核心开发能力，推动政府代建、商业代建等轻资产业务，赋能公司多业务协同发展。（2）业务模式招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目开发是一项复杂的系统工程，投资大，涉及政府及合作单位广泛，因此，开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对项目开发各环节的管理规定，结合跨区域经营的实践经验，总结制定了业务流程：投资决策论证 ①产品定位招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书公司持续迭代精益交付体系，提升交付品质及客户口碑，完美交付比例及满意度持续提升。公司建设了专业化的客研体系，提升产品定位精确性，将客研模块标准化细化至城市微板块分级分类管理。围绕客户导向推行产品创新，强化项目开发全周期的品质管控，推动基于客户体验的产品线迭代升级，打造 “璀璨系”“天青系”“序系”等特色产品系，呈现出西安序、合肥天青臻境、合肥四季臻邸、南京璀璨璟园、长沙江山境、长沙臻境、成都新川臻境等多个精品项目，在各地受到客户高度认同。 ②消费群体定位公司核心业务为商品住宅开发及销售，主要客户群体覆盖城镇首置、首改住房需求家庭、改善型住房需求家庭和养老需求的消费者。公司目前主要融资方式为银行贷款，同时积极尝试新的融资方式，通过境外股权和债权融资、保险资金、信托贷款等多种融资方式的引入，持续降低融资成本和优化融资结构。同时，注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强应收账款和其他应收款的回收管理，以减轻外部筹资的压力。公司产品管理中心是采购业务主管部门，负责全国采购业务的管理，制订采购制度流程及管理规范；执行总部管理职能，对区域总部及城市公司采购业务进行指导和监管。公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件，管理全资及控股子公司所有住宅、商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制度明确规定了公司及控股子公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方式、采购流程、供应商管理等。公司开展项目工程建设时，严格依照《中华人民共和国招标投标法》，履行招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时，根据采购产品或服务的金额和风险大小，采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金额规模、适用顺序上，战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。战略采购：对于金额或风险较大的原材料、服务，通过邀请招标等采购方式确定合作单位，确定费率、单价、折扣率，签订战略采购协议，协议约定供招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书方提供的产品、价格、服务内容，城市公司在协议期间内按协议规定进行采购并签署执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。年度采购：通过邀请招标等采购方式确定供应商，并与供应商签署年度合作协议，约定供方提供的产品、价格、服务内容，并在协议年度内按协议规定进行采购并签署执行协议。对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务，主要由城市公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。公司对供应商的管理贯穿整个采购过程，包括供方资格认证、供方动态评估（含过程评估、履约评估、供方绩效改进）、供方年度总评定级三个部分。每年年初由公司总部或区域总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、质量、服务等方面做出综合评价，并按照评价结果情况采取不同的管理手段和措施。为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争，在充分研究市场和竞争对手的前提下，公司制定了项目销售定价指标体系，对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，即通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价，并在此基础上进行客户调研数据的统计分析，最终结合开发和经营目标，形成项目销售价格。近年来，公司紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营销推广力度，提升去化速度。公司会根据每个项目销售特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售策略。为准确把握市场需求，公司在确保风险整体可控的情况下进一步理顺销售机制和流程，以责权利统一为原则，授权各城市公司具体负责项目销售策划及实施。（3）业务经营情况公司近年来保持战略定力，聚焦投资，稳定开发业务基本盘。2024 年公司累计实现签约销售面积 935.90 万平方米，签约销售金额 2,193.02 亿元。公司在西安、长沙、合肥、南通、徐州等五城销售金额排名位居第一，在南京、上海、招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书深圳、苏州、成都、重庆、佛山、厦门、温州等九城进入当地销售排名前五。额 888.94 亿元，销售规模市场排名第四。高能级核心城市的市场地位持续巩固，核心 10 城销售业绩贡献占比 70%，同比提升 4 个百分点。公司在全国 12 个城市进入当地流量销售金额 TOP5，其中上海、深圳、西安、南京、长沙、徐州、南通、郑州进入 TOP3，合肥、成都、重庆、温州进入 TOP5。公司持续夯实开发业务基本盘，加大存货去化力度，营销管理精细度不断提升，上半年公司首开项目货值去化率同比提升 4 个百分点，持销项目货值去化率同比提升 6 个百分点。公司坚持区域聚焦、城市深耕、以销定投、精挑细选的投资策略，资源投放聚焦强心城市。2024 年，公司累计获取 26 宗地块，总计容建面约 225 万平方米，总地价约 486 亿元，公司需支付地价约为 335 亿元。2024 年，公司在“核心约 353 亿元，公司需支付地价约为 219 亿元。公司报告期内开发业务的销售与结算情况如下：单位：万平方米、亿元指标 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年销售面积 335.00 935.90 1,223.41 1,193.65 销售金额 888.94 2,193.02 2,936.35 2,926.02 结转面积2 157.51 746.18 845.09 864.19 包含车位招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书报告期内，发行人合并范围内拿地情况如下表所示：表：2022 年度发行人拿地情况统计土地面积计容建筑公司需支截至 2025 年 8 序权益已交出让后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途（万平方面积（万付价款月末已交出让号比例金来源（万元）资金来源米）平方米）（万元）金（万元）盐城市 20211001 开创路东地块项目北京市石景山区衙门口棚户区改造北京市，石景山住宅、基础教育土地开发项目区用地北京市顺义区顺义新城第 13 街区项目香港港铁将军澳百胜角通风楼物业香港将军澳新市发展项目（注 1）镇上海市徐汇区斜土街道 xh128D-06 地块上海市闵行区吴泾镇紫竹科学园区 MHPO-1004 单元 09A-11A 地块长沙市岳麓区梅溪湖中轴 L06- A27、A35 地块招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书土地面积计容建筑公司需支截至 2025 年 8 序权益已交出让后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途（万平方面积（万付价款月末已交出让号比例金来源（万元）资金来源米）平方米）（万元）金（万元）乌鲁木齐市高新区 2021-C-036-1、乌鲁木齐市高新上海市青浦区西虹桥会卓路南侧住宅、幼儿园、公园绿地用地住宅、商业、幼儿园住宅、商业、幼儿园杭州市杨岐山单元 SJH-XS1903- 重庆市九龙坡区大杨石组团地块（注 2）南京市江宁区百家湖 G51 地块（注上海市普陀区中山北社区 C060202 单元 B2-18 地块上海市嘉定新城远香湖中央活动区 F18B-05 地块上海市青浦区西虹桥 45-12、45-14 地块上海市闵行区吴泾镇紫竹科学园区 MHPO-1004 单元 08A-03Ab 地块昆明市官渡区巫家坝和甸营 A2 及 A3 地块杭州崇贤新城向阳 B-15(FG05-R2- 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书土地面积计容建筑公司需支截至 2025 年 8 序权益已交出让后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途（万平方面积（万付价款月末已交出让号比例金来源（万元）资金来源米）平方米）（万元）金（万元）上海市徐汇区华泾镇 XHPO-0001 单元 D2B-1 地块合肥市包河区南二环 BH202220 地块香港土瓜湾第四期荣光街/崇安街 (KCO14)地块（注 4）厦门市海沧区花园城西北侧三亚崖州湾科技城控规 YK02-11- % 成都市高新区新川 GX2022-53(071) 地块注 1：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之全资子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地有限公司持有项目的权益比例，公司需支付价款已按项目获取当日的汇率折算成人民币列示。注 2：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之全资子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地有限公司持有项目的权益比例。注 3：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司控股子公司新获取项目，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例，公司需支付价款为该项目全部地价。注 4：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之合资公司 Fortune Hope Limited 新获取项目，所列示权益比例为招商局置地有限公司持有项目的权益比例，公司需支付价款已按项目获取当日的汇率折算成人民币列示。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书表：2023 年度发行人拿地情况统计土地面积计容建筑公司需支付截至 2025 年 8 序已交出让后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途（万平方面积（万权益比例价款（万月末已交出让号金来源（万元）资金来源米）平方米）元）金（万元）苏州市工业园区住宅、商业用地南京市江宁区科学园 GO8 地块（注苏州市工业园区上海市浦东新区上海市浦东新区住宅、商公用西安市高新区中央创新区 GX3-42- 佛山宝华旧村居改造项目 02-27 地块（注 5）佛山宝华旧村居改造项目 01-13a 地块（注 5）北京市亦庄经济开发区招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书土地面积计容建筑公司需支付截至 2025 年 8 序已交出让后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途（万平方面积（万权益比例价款（万月末已交出让号金来源（万元）资金来源米）平方米）元）金（万元）南京市秦淮区南部新城 02 号地（注上海市松江新桥镇 05-05 租赁住宅地块上海市松江区永丰街道 SJC10011 单元 H02-16、H02-18 号地块杭州蜀山南单元 XSCQ2601-56、72 地块杭州蜀山南单元 XSCQ2601-77、78 地块苏州市昆山高新区虹桥路东侧 7 号地苏州市昆山市块高新区徐州市金融集聚区二期 2023-38 号地块住宅、幼儿园北京经济技术开发区亦庄新城 0202 北京市经济技街区 YZ00-0202-X47R1 地块术开发区北京市石景山区 1609 街区新首钢国北京市石景山住宅、商区业、办公地块杭州拱墅庆隆小河单元 GS0303-R22- 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书土地面积计容建筑公司需支付截至 2025 年 8 序已交出让后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途（万平方面积（万权益比例价款（万月末已交出让号金来源（万元）资金来源米）平方米）元）金（万元）西安市航天 HTO1-31-16-1 地块（注上海市浦东新区三林环外区域上海市浦东新区上海市闵行区浦江社区 MHPO-1312 单元 44-01、45-01 地块住宅、商上海市静安区天目社区 C070102 单元 04-05、05-01 地块套西安高新区 GX3-42-73-1 地块（注青岛市李沧区涞水路以南、汇川路以东 LC0605-26a 地块青岛市李沧区涞水路以北、汇川路以东 LC0605-27 地块成都天府新区麓湖 TF(07/09):2023-14 成都市天府新地块区成都武侯区武侯新城 WH04(251):2023-027 地块广州市天河区牛利岗北街 168 号 AT0208111 地块 [2023]长沙市 065 号梅溪湖国际新城 L06-B31 地块西安高新区 CID(GX3-18-15)地块（注 7）住宅、商香港市区重建局九龙城盛德街/马头涌道发展项目(CBS-1:KC)（注 7）套上海市宝山区顾村大型居住社区招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书土地面积计容建筑公司需支付截至 2025 年 8 序已交出让后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途（万平方面积（万权益比例价款（万月末已交出让号金来源（万元）资金来源米）平方米）元）金（万元）西安港务区奥体大道交大 GW1-8- 注 5：项目名称中含“*5”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司控股子公司新获取项目，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例，公司需支付价款为该项目全部地价。注 6：“项目名称”列中，含“注 6”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司之控股子公司招商局地产（南京）有限公司新获取项目（招商局置地有限公司和本公司分别持有其 51%和 49%的股份），招商局地产（南京）有限公司直接持有该项目 49%股份，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例。注 7：“项目名称”列中，含“注 7”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之全资子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地有限公司持有项目的权益比例。表：2024 年度发行人拿地情况统计土地面计容建公司需支截至 2025 年 8 序积（万筑面积权益已交出让金后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途付价款月末已交出让号平方（万平比例来源（万元）资金来源（万元）金（万元）米）方米）上海市松江区泗泾镇 SJS20005 单元 14-01、成都市成华区二仙桥街道 CH12(251):2023- 郑州市二七区大学南路西、桂江路南郑政出（2024）4 号地广州市黄埔区护林路以南、镇东路以东 HPG-DS-26 地块上海市宝山区顾村大型居住社区 BSP0-0103 单元 0308-02、0314-05 地块郑州市惠济区郑政出〔2023〕7 号老鸦陈 28 亩地块招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书土地面计容建公司需支截至 2025 年 8 序积（万筑面积权益已交出让金后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途付价款月末已交出让号平方（万平比例来源（万元）资金来源（万元）金（万元）米）方米）上海市徐汇区长桥街道 xh315-10、xh313-16 地块杭州市拱墅区上塘单元 FG09-R21/S2-01 地块上海静安区曹家渡社区 C050301 单元 9A-20 地块香港新界 Fanling Sheung ShuiTown Lot No.297 苏州市工业园西安市浐灞国自有资金 - - 上海市宝山区淞南 N12-0402 单元 K1-11 地自有资金 - - 上海市宝山区淞南 N12-0402 单元 D1-04 地自有资金 - - 注 8：“项目名称”列中，含“注 8”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之控股子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地之控股子公司持有项目的权益比例。表：2025 年 1-6 月发行人拿地情况统计招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书土地面积计容建筑公司需支截至 2025 年 8 后续出让序土地用权益已交出让后续出让金项目名称项目区域（万平方面积（万付价款月末已交出让金（万号途比例金来源资金来源米）平方米）（万元）金（万元）元）住宅、商业佛山宝华二期 YDCR44060500102800 地块 (注 9) 成都市青羊区外金沙 QY08(070102):2024- QY10(070102):2024- 住宅北京通州八里桥片区棚户区改造项目 FZX-0401-6044、6049 地块注 9：“项目名称”列中，含“注 9”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之控股子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地之控股子公司持有项目的权益比例。公司坚持区域聚焦、城市深耕、以销定投、精挑细选的投资策略，资源投放聚焦强心城市。2025 年上半年，公司累计获取招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书公司自 2010 年起开展代建业务，已累计承接代建项目超 540 个，布局城市超 27 个，累计管理面积超 2,000 万平方米，服务客户涵盖各地政府机构、城投公司、大型企业，形成了覆盖会展中心、产业商办、住宅公寓、医疗康养、文体中心、学校教育、市政公园、道路桥梁、水工等九大产品业态的综合代建能力。为推动代建业务规模化、专业化、品牌化发展，公司于 2024 年 3 月正式设立专业公司招商建管，作为招商蛇口旗下统筹管理并开展代建业务的专业公司。2024 年，公司新增 77 个代建项目，新增代建管理面积约 898 万平方米，业务聚焦实现爆发式增长。新进驻苏州、合肥、沈阳、西安、济南、十堰等城市；招商建管大力推进产品力和服务力提升，发布《招商建管服务指南》，在履约项目高效推进，多个代销项目产品力出圈得到市场追捧，多个项目获得国际国家级奖项。2024 年代建新签约规模、代建综合能力、代建产品力均跻身行业 TOP10。2025 年上半年，公司新增 41 个代建项目，新增代建管理面积 482 万平方米。代建业务新进驻北京、上海、徐州、佛山等城市。公司在合肥、沈阳、武汉多个代建项目入市，成为当地现象级红盘，助力塑造招商建管“高品质代建”标签。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（ 4）发行人开发业务所在地市场供求、价格变动、政策变化及去库存化情况近年来，公司聚焦开发业务操盘能力提升，坚持现金为王，发力品质与服务，促进运营提质、经营提效。2024 年公司累计实现签约销售面积 935.90 万平方米，签约销售金额 2,193.02 亿元。公司在西安、长沙、合肥、南通、徐州等五城销售金额排名位居第一，在南京、上海、深圳、苏州、成都、重庆、佛山、厦门、温州等九城进入当地销售排名前五。2025 年 1-6 月，公司累计实现签约面积 335.00 万平方米，累计实现签约销售金额 888.94 亿元，销售规模市场排名第四。高能级核心城市的市场地位持续巩固，核心 10 城销售业绩贡献占比 70%，同比提升 4 个百分点。公司在全国 12 个城市进入当地流量销售金额 TOP5，其中上海、深圳、西安、南京、长沙、徐州、南通、郑州进入 TOP3，合肥、成都、重庆、温州进入 TOP5。公司坚持区域聚焦、城市深耕、以销定投、精挑细选的投资策略，资源投放聚焦强心城市。2024 年，公司累计获取 26 宗地块，总计容建面约 225 万平方米，总地价约 486 亿元，公司需支付地价约为 335 亿元。2024 年，公司在“核心约 353 亿元，公司需支付地价约为 219 亿元。公司精雕细琢产品力，以系统性升级的产品管理体系实现住宅产品力跨越式突破，通过“首席设计师及产品经理”管理体系，“方案+落地”双团队管理模式，成功研发打造“3+1”全新产品系——“玺”系以城市顶豪基因打造“一玺一高定”的定制化生活图鉴；“天青”系通过空间解构重构东方隐奢美学，构建具有文化共鸣的奢适居所；“启序”系以前瞻设计语言演绎属地文化，重塑人文美学居住体验，成就区域价值标杆；“揽阅”系以都市自在乐活、烟火气息开创都市居住新范式。为优化产品价值呈现，创新构建“十二维生活场景全生命周期体验系统”，从城市界面、园林景观、建筑立面、社区配套，室内的户型设计到毫米级精工细节，通过沉浸式场景营造实现“所见即所得”的品质交付，2024 年完美交付比例稳步提升。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书上海揽阅等共 10 个项目入选 2024 年全国十大高端/轻奢/品质作品榜单，助力公司荣登 2024 中国房企产品力 TOP100 第四名，以设计驱动的产品溢价能力迈向行业前列。招商蛇口秉承“美好生活承载者”的品牌主张，自 2025 年起，积极响应建设好房子的政策要求，推出“安居无忧、舒适健康、绿色低碳、智能便捷、精工匠心、美学焕新、贴心服务”7 大维度，28 个场景模块，485 项技术的“招商蛇口好房子”技术体系及企业品质标准，构建“智慧安全的品质之家、自然和谐的美学之家、友邻相伴的长情之家”三大价值主张，持续为客户建设“新时代﹑高品质” 的好房子。在克而瑞 2025 上半年“中国好房子”测评中，上海康定壹拾玖、成都锦城序，北京招商序三个项目进入克而瑞好房子综合 TOP20 榜单，此外还有 4 个项目分别进入“安全性能”“舒适宜居”“绿色低碳”“社区环境”单项榜单。2025 年上半年标杆项目亮点纷呈，其中杭州杭序府、成都锦城序、长沙招商揽阅、广州招商林屿境等共 9 个申报项目全部入选上半年克而瑞全国十大高端/轻奢/品质作品榜单，以设计驱动的产品溢价能力持续领跑行业。公司自 2010 年起开展代建业务，已累计承接代建项目超 540 个，布局城市超 27 个，累计管理面积超 2,000 万平方米，服务客户涵盖各地政府机构、城投公司、大型企业，形成了覆盖会展中心、产业商办、住宅公寓、医疗康养、文体中心、学校教育、市政公园、道路桥梁、水工等九大产品业态的综合代建能力。为推动代建业务规模化、专业化、品牌化发展，公司于 2024 年 3 月正式设立专业公司招商建管，作为招商蛇口旗下统筹管理并开展代建业务的专业公司。焦实现爆发式增长。新进驻苏州、合肥、沈阳、西安、济南、十堰等城市；招商建管大力推进产品力和服务力提升，发布《招商建管服务指南》，在履约项目高效推进，多个代销项目产品力出圈得到市场追捧，多个项目获得国际国家级奖项。2024 年代建新签约规模、代建综合能力、代建产品力均跻身行业 TOP10。2025 年上半年，公司新增 41 个代建项目，新增代建管理面积 482 万平招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书方米。代建业务新进驻北京、上海、徐州、佛山等城市。公司在合肥、沈阳、武汉多个代建项目入市，成为当地现象级红盘，助力塑造招商建管“高品质代建” 标签。（5）公司未来房地产业务所需资金规模及其对本期债券偿还能力的影响随着项目的持续开发建设，公司未来有较大的现金支出。公司将通过自有资金、金融结构借款和资本市场发行证券等方式筹集项目开发所需资金。公司经营业绩稳定和盈利能力较强，拥有较好的市场声誉和较强的间接融资能力，能为未来房地产业务筹集到所需资金，对本期债券偿还影响较小。（1）业务简介资产运营涵盖集中商业、产业园区、公寓、写字楼、酒店、会展及邮轮等多元业务。公司 2025 年上半年成立资产管理部，强化资产统筹管理能力，通过招商商管、招商产园、招商伊敦、招商邮轮等专业公司进行全生命周期的精细化运营管理。公司致力于在物业生命周期的每个阶段做到行业标杆水平，帮助客户与项目一同成长，关注并努力释放项目所有经营潜能，实现物业资产价值与投资回报双提升。公司已搭建主要持有经营业态的资本市场退出通道，构建了资产运营“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式与投融资机制。（2）整体经营情况 EBITDA 实现 36.67 亿元，同比上涨 11%。公司强化精益运营管理降本增效，持续提升资产投资回报水平。2024 年，公司开业三年以上稳定期项目 EBITDA 回报率达 6.42%，同比提升 0.2 个百分点。2024 年，新入市 23 个重资产项目，新增经营面积 101 万平方米，含 11 个公寓、6 个集中商业、3 个产业园和 3 个酒店。公司发挥多元业态协同优势，年内新增签约轻资产管理面积约 91 万平方米，管理输出项目位于上海、南京、无锡、成都、武汉等核心城市。目，新增经营面积约 72 万平方米，含 7 个公寓、3 个集中商业、1 个产业园和 1 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书个酒店。公司发挥多元业态协同优势，上半年新增轻资产管理面积约 18 万平方米，管理输出项目位于上海、杭州、无锡。建设，建立租购并举的住房开发模式。以位于深圳的壹栈太子湾项目和壹栈林下项目为底层资产，搭建蛇口租赁住房 REIT 平台，于 2024 年 10 月 23 日完成上市发行，发售价格为 2.727 元/份，溢价率 9.2%，募集资金 13.64 亿元。随着租赁住房 REIT 的落地，公司已在产业园区、租赁住房、集中商业等业态搭建多个 REITs 平台，成为行业典范。通过各 REITs 平台打通资产退出通道，公司成功构建了持有物业“开发－运营－资本化一再投资”的良性循环体系，确立了“投、融、建、管、退”的全生命周期发展模式。这一模式实践了以存量带增量、以产融促周转的轻重结合发展战略，构建了房地产发展的新模式。2024 年末，公司通过公募 REITs 平台管理资产约 59 万平方米，2024 年管理口径收入达 8.13 亿。年出租收入 1.25 亿元；公司拥有的可出租物业总可出租面积 647.65 万平米，包含公寓、写字楼、产业园、商业等多种业态。2024 年，公司实现出租收入 50.90 亿元，同比增加 13.26%，总体出租率 84.03%；2024 年末，公司在深圳、北京、漳州、杭州、昆山、天津、徐州、西安等地拥有酒店客房 3,726 套，酒店收入平米，包含公寓、住宅、别墅、写字楼、厂房、商铺及商业中心等多种业态。西安、上海等地拥有酒店客房 4,367 套，酒店收入 4.94 亿。可出租土地面积累计已出租面积出租收入平均出租率平均单价土地出租（万平方米）（万平方米）（万元）（%）（元/平米/年）土地 184.98 1,084.77 6,127.90 97.74 67.79 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书可出租土地面积累计已出租面积出租收入平均出租率平均单价土地出租（万平方米）（万平方米）（万元）（%）（元/平米/年）可出租面积累计已出租面积出租收入平均出租率平均单价出租性物业类别（万平方米）（万平方米）（万元）（%）（元/平方米/月）公寓及住宅 147.39 661.83 64,876.76 79.42 98.03 写字楼 126.44 505.92 39,510.39 70.47 78.10 厂房 175.52 903.91 42,029.65 84.28 46.50 商铺及商业中心 198.02 1,005.62 93,062.69 87.34 92.54 其他 38.17 207.87 13,547.80 91.21 65.17 出租性物业合计 685.54 3,285.15 253,027.29 82.07 77.02 营业收入入住率平均净房价酒店经营客房套数累计入住套数（万元）（%）（元/间/晚）酒店 4,367 398,132 49,438.75 - - （3）主要业态经营情况 ①集中商业集中商业运营收入为 17.70 亿元，开业三年以上项目出租率达 91%。沙观沙岭花园城项目开业招商率达 95%，超 40%区域首进品牌，成功打造新一代花园城产品，推动片区商业提档升级。继深圳蛇口海上世界和厦门海上世界后，打造了上海海上世界——毗邻亚洲最大的上海吴淞口国际邮轮港，充分融合自然和人文景观优势，涵盖了购物中心、甲级写字楼、亲子度假休闲服务公寓及伊敦康得思酒店，是集购物、休闲、文化、艺术于一体的综合性商业巨舰，开业后立刻成为上海城市微度假超级目的地。公司持续践行轻资产转型战略，其中上海传媒港花园里位于上海徐汇区核心地带，项目以立体的交通网络、多元品牌组合和创意的空间设计，创造出流畅便捷、开放宜人的地下商业街区。项目开业即爆，客流销售维持高位，开业及经营效果取得业主方高度赞誉。积约 309 万平方米，在建及筹开项目总经营建筑面积约 206 万平方米。2025 年上半年，公司集中商业运营收入为 9.4 亿元，开业三年以上项目出租率 91%。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书公司全力推进“X+商业”核心战略，重资产与轻资产“双轮驱动”，在区域深耕、客群洞察、品牌联动、生态合作等维度持续破局和进阶，2025 年将逆势新开 9 个项目，进一步推动城市商业生态的升级与繁荣。上半年新开业 3 个项目，分别为深圳 K11、深圳太子湾 Villa 和南京玄武花园城。太子湾 VILLA 位于太子湾百万方滨海综合体的先行示范区，是深圳首个“滨海独栋商业街区”，以“日咖夜酒”“运动健康”“设计甄选”三大核心标签，串联多个主题场景化，创造了独特的滨海生活消费体验。南京玄武花园城打造全国首个“天文主题+生态商业”综合体，汇聚超 240 家品牌，聚焦可持续、骑行友好、宠物友好理念，布局户外、潮奢、生活方式赛道，首进品牌达 127 家，占比超过 50%，通过首店品牌的集群效应强化内容吸引力，进一步刷新区域商业能级。 ②产业园公司产业园业态布局国内核心一、二线 17 个城市，产品线包括网谷（科创园）、意库（文创园）和智慧城（智造园）等。2024 年末，公司管理范围内的产业园在营主要项目 31 个，总经营建筑面积约 261 万平方米，在建及筹备项目规划经营建筑面积约 56 万平方米。2024 年产业园业务运营收入实现 13.84 亿元，开业三年以上项目出租率达 88%。面积约 282 万平方米，在建及筹备项目规划经营建筑面积约 60 万平方米。2025 年 6 月末，产业园运营收入实现 6.4 亿元。持续优化轻资产运营模式、深耕核心城市，上半年新增杭州及无锡 2 个轻资产管理项目。近年来，公司聚焦数智科技、绿色科技和生命科技三大新兴产业方向，联合高校院所、重点实验室、领军科学家打造产业创新平台，以“产业投资+孵化服务”协同模式，通过共建创新中心承载新质生产力，2024 年累计引入 5 家国家级重点平台或高校院所、22 个代表性产学研项目，搭建起一套科技成果商业化加速模式。公司持续以新质生产力引领发展，持续聚焦数智科技、绿色科技、生命科技三大新兴产业方向，以集产业研究、产业引入、产业孵化和产业服务为一体的业务运营能力，推动园区从物业空间运营商向产业发展运营商转型升级。上半年举办“前海-蛇口低空经济先导区生态共创大会”，推出“南山领航，畅飞湾区”等活动，引入多家低空领域企业正式签约入驻，持续推动低空经济在招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书前海-蛇口区域的高质量发展。凭借专业运营与产业生态构建，目前全国园区入驻 25 家国家级小巨人、138 家省级专精特新企业、18 家瞪羚企业、298 家国家高新技术企业，以硬核企业矩阵夯实产业根基。公司产业园业务连续五年蝉联“年度影响力产业运营发展企业 TOP30”第一名，七年蝉联“年度中国产业园区运营商 50 强”第一名等多个高质量荣誉，持续巩固行业领先优势。 ③公寓积约 144 万平方米，房源总数 3.42 万间；建设期项目规划建筑面积 76 万平方米。2024 年，公司公寓业务运营收入为 12.34 亿元，开业 1 年以上精品公寓出租率达 90%；2024 年新开业 11 个精品公寓和 1 个服务式公寓，新增管理面积 26 万平方米。其中，上海壹间汇青苑开业运营 7 个月出租率达 90%以上；深圳壹栈仕林臻邸开业运营 10 个月出租率达 99%。公司围绕壹间、壹栈、壹棠三条产品线构筑公寓品牌的核心竞争力。投资端向北上深杭等核心城市核心区域聚焦，不断提高区域浓度和规模效益。以多场景会员运营，多元化社群活动、多渠道用户平台，不断提高住客满意度与品牌黏性，打造中高端市场服务品质标杆。2024 年，公寓客户满意度 95 分，实现连续三年提升。2024 年，公司下属公寓运营公司——招商伊敦，荣获中指研究院“2024-2025 中国住房租赁资产管理优秀企业”榜首、观点机构“2024 租住房赁企业运营卓越表现奖”等多个行业重要奖项。筑面积约 164 万平方米，房源总数超 4 万间；建设期项目规划建筑面积 55 万平方米。2025 年上半年，公司公寓业务运营收入为 6.5 亿元，开业 1 年以上精品公寓 2025 年 6 月末出租率达 92%。上半年新入市 7 个公寓项目，入市总房量 4,917 间。其中壹间网谷开业 4 个月时点出租率达 90%，壹栈太子湾二期开业 1 个月整体去化率达 45%。6 月底试运营的上海壹间·新桥 G60 科创云廊社区，是公司在上海首个从土地获取、规划设计、开发建设到长期持有运营全链条自主打造的公寓资产项目，为探索可持续、可复制的租赁住房发展模式提供了实践样本，同时标志着公司在上海租赁招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书住房领域迈出了坚实而重要的一步。存量做精方面，公司持续以产品力和运营力焕新资产价值，服务标杆项目壹间槟榔园完成第四期批量改造升级，优化公区配套，构建生活基础服务+空间配套服务+内容运营服务的增值服务体系，上半年客户满意度达 95 分，增值业务户均收入同比上升 44%。公寓业务先后在克而瑞住房租赁企业品牌传播力、观点机构住房租赁企业盈利能力、住房租赁企业资管运营等三个榜单中跻身行业三强。 ④写字楼年以上项目出租率达 81%。写字楼业务持续强化产业聚能，重点关注战新产业，通过“空间－产业”生态圈汇聚企业与高精尖人才，共创企业与员工的“美好商务社区”。深圳蛇口片区写字楼联合深圳南山区政府打造战略性新兴产业载体空间，联合导入低空产业、海洋经济等相关产业客户；武汉招商时代总部在武汉青山区政府支持下拟打造跨境电商产业园，引进、培育和服务国内跨境电商平台和企业，打造区内商贸产业转型新引擎。未来，写字楼业务将持续聚焦工业互联网、商业互联网、绿色经济和智慧城市四大万亿级产业板块，构建区域企业生态圈。楼业务持续强化资源联动能力，利用楼宇优势积极打造特色产业平台。深圳海上世界片区写字楼项目通过搭建前海深港合作区产业聚集区、低空经济先导区、战新产业载体上半年片区实现签约超 3 万平方米；上海东虹桥中心深入联动上海市长宁区政府打造虹桥国际低空经济产业园，上半年实现近 1 万平方米企业入驻；新入市南京招商局中心联动南京市玄武区政府打造“玄武云上会客厅”并揭牌六大产业基地。 ⑤酒店店承接北京“一带一路”国际合作高峰论坛、杭州亚残运会、广东省高质量发展大会、西安丝绸之路国际博览会等重要活动。公司荣获第十九届中国文旅星光奖“年度资产管理业主奖”，伊敦睿选酒店品牌荣获“年度卓越投资价值商务酒店品牌”奖项。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书圳南山伊敦酒店，其前身是承载改革开放历史的地标性建筑，历经 3 年改造、功能调整、空间扩容后蜕变为伊敦酒店品牌的旗舰之作，升级成集酒店、会议、服务公寓于一体的综合性国际化高端旅居社区，成为城市更新传承与创新、功能与效益、历史与现代融合的成功范例。在第二十五届中国文旅金马奖盛典中，公司旗下蛇口壹棠服务公寓与深圳南山伊敦酒店双双获奖，分别被授予“年度卓越服务式公寓”以及“年度卓越新开业酒店”荣誉。 ⑥其他（会展、邮轮）招商会展在 2024 年顺利筹开杭州大会展中心、重庆科学会堂双异地会展项目，成功举办中国唯一以数字贸易为主题的国家级、国际性、专业型展览—— 第三届全球数字贸易博览会、第三十届 COMICUP 创作交流展、第三届数字促进经济社会发展论坛等科创领域重磅活动，受到国内外的高度关注，实现会展专业服务对外输出成功落地。旗下运营的深圳国际会展中心项目全年展览面积超 500 万平方米，成功举办一系列国际性、国家级、高规格、高人气、大规模展会，如 2024 年世界隧道大会、文博会及文化强国论坛、第 111 届全国糖酒商品交易会、第二十六届中国国际高新技术成果交易会等，并连续四年成功举办招商会展旗下展览规模持续扩大，高规格会议活动及自办展影响力显著提升。招商会展旗下 4 大场馆上半年共计举办展览 381 万平方米，其中包括第二十一届中国（深圳）国际文化产业博览交易会、第三十七届中国国际塑料橡胶工业展览会、第十七届深圳国际电池技术交流展览会、第三十一届 COMICUP 同人创作交流展等多场行业标杆展会。举办非展会议活动 103 场，覆盖华为、 OPPO、腾讯、上海大众等头部企业大会及文化强国论坛、CCTB 肿瘤标志物学术大会等权威会议。举办两场高规格自办展会议，AIPC2025 全球大会、清华大学工程专业春季博士生论坛，其中 AIPC2025 全球大会为 AIPC 成立 67 年来首次在中国内地举办，与会嘉宾规模创历届参会之最。招商邮轮积极打造海洋高品质文旅融合发展新优势，全年累计服务旅客靠泊，服务邮轮旅客 8.9 万人次，同比增长 323%。水上客运业务方面，动态调招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书整各航线经营策略，提升航线旅客上座率及销售收入；推动水上客运与商业、酒店、物业业务协同。湾区游业务方面，全年开航 2,326 班次，为 57.1 万人次旅客带来独特的海上生活方式体验，获评 2024 年国内水路旅游客运精品航线第一批典型案例，是广东省唯一入选项目。邮轮运营业务方面，打造国内首个欧美旅客入境沿海邮轮旅游项目，累计服务外籍旅客近 4,000 人次。低空业务方面，推进跨境直升机项目建设，实现“直升机+客船+客机”多式联运接驳通航，全球首个 eVTOL 跨城航线试飞成功。招商邮轮积极应对市场变化，以创新驱动交旅融合转型，上半年累计服务旅客 206 万人次。水上客运业务方面，与横琴长隆、携程合作创新推出“长隆号” 主题客轮，打造沉浸式交旅体验；上环航线精准施策，通过推行年卡、以价换量等，实现客流同比提升 81%。湾区游业务方面，开通蛇口-香港维港旅游新航线，优化船上产品，加大渠道营销力度，拓展团体市场；同时“海上看湾区”项目荣获中国旅游景区协会“2025 旅游目的地创新发展案例”荣誉。邮轮港口业务方面，加大国际邮轮引轮，实现爱达邮轮“地中海号”10 个航次落地；公司积极拓展低空旅游市场，与通用航空公司合作开展直升机空游及交通接驳，推进跨境直升机口岸验收，为构建海空立体交通旅游网络奠定坚实基础。（1）业务简介招商积余为公司旗下物业服务和轻资产运营服务平台，始终坚持做大做强的战略定位，坚定不移地贯彻“轻型化、规模化、科技化、市场化”发展原则，坚定可持续发展。公司持续挖掘开发业务和资产运营业务客户资源优势，打造物业管理与服务的生态圈，持续巩固差异化竞争力。物业服务业态多元，覆盖住宅、非住宅和城市空间服务，内容包括基础物业管理、平台增值服务及专业增值服务，并积极探索“物业+康养”社区居家养老业务赛道。全面借助数智化系统“One 蛇口” 平台，创建“好服务生活体系”，从贴心链家、安心筑家到暖心居家和倾心礼遇，以美好生活 All in One，落地招商蛇口“美好生活承载者”品牌理念。（2）整体经营情况招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书突破，迈向了高质量发展的新阶段。2024 年，招商积余实现营业收入 171.72 亿元，较上年增长 9.89%；归母净利润 8.40 亿元，较上年增长 14.24%。2024 年末，招商积余在管项目 2,296 个，管理面积达 3.65 亿平方米。2025 年 1-6 月，招商积余实现营业收入 91.07 亿元，归母净利润 4.74 亿元，分别同比增长 16.17%和依托集团全产业链资源优势，持续巩固非住领域头部服务商地位，创新突破市场化住宅赛道。2024 年，招商积余全年第三方拓展年度合同额达 36.93 亿元，其中第三方外拓市场非住宅业态新签年合同额达 34 亿元，占第三方拓展的通过“标杆项目+战略客户”双擎驱动，打造差异化市场竞争能力，医疗业态全年新签合同额 1.76 亿元，较上年翻番增长；交通业态业绩亮眼，实现新签年度合同额 1.62 亿元；聚焦高端制造领域，IFM 业态签约上海华为青浦研发中心等标杆项目，新签年度合同额 3.2 亿元。全年新增政府公建、产业园区、金融服务等优质项目超百个，核心客户续约率达 96%。未来将深化全链条服务能力，通过科技赋能与生态协同，打造覆盖城市服务全场景的生态化服务矩阵，持续巩固非住业态领跑优势。2025 年 1-6 月，招商积余市场化住宅赛道新签合同额同比增长 23%。战略细分赛道优势持续扩大，通过“标杆项目+战略客户”双擎驱动，上半年新增政府公建、产业园区、金融服务等优质项目；重点推进 IFM 战略规划落地建设，新签年合同额同比提升 11%。未来将深化全链条服务能力，通过科技赋能与生态协同，打造覆盖城市服务全场景的生态化服务矩阵，铸造全业态市场化发展能力。深化增值业务战略升级，构建多元化价值创造体系。其中，平台增值业务实现营收 5.36 亿元，以到家汇等平台为代表，通过持续深化数字化升级，带动平台交易额突破 11 亿元。专业增值营收达 25.51 亿元，以招小充为代表的智慧能源业务加速布局，充电桩累计部署近 3 万台，服务用户规模持续扩大；深耕精装修等高附加值业务赛道，并加速自有租售平台（余房网）迭代升级，为公司贡献稳定业绩增长。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书人工智能构建物业发展新模式，创新客户服务模式，升级服务体验。招商积余发布“积余服务”面客端 App 及小程序，集成近 70 项智慧物业服务功能，针对不同业态客户，实现“千楼千面”定制化服务。依托 AI 大模型等新兴技术，围绕物业服务场景，上线“物业 AI 工单助手”，实现客服通话全质检、智能报单等功能，通话自动录单效率提升 90%，物业服务响应提升 17%。招商积余聚焦影响力建设，打造标杆树立品牌，荣获“2025 中国物业服务企业综合实力 500 强第 3 名”“2025 中国物业服务力百强企业 TOP3”“2025 中国物业品牌影响力百强企业”等荣誉。（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。八、其他与发行人主体相关的重要情况报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在对本期债券发行构成实质性障碍的重大负面舆情或被媒体质疑事项。九、发行人违法违规及受处罚情况报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第五节财务会计信息本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司 2022-2024 年、2025 年 1-6 月的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年半年度财务报告均按照中国《企业会计准则》的规定编制。最近三年，本公司审计机构发生变更。2024 年 6 月 6 日，公司披露《关于变更会计师事务所的公告》，鉴于德勤华永审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关精神，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，公司变更 2024 年度会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。本公司 2022 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）（23）第 P02108 号标准无保留意见的审计报告。本公司师报（审）字（24）第 P01588 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2024 年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具毕马威华振审字第 2501409 号无保留意见的审计报告。本公司 2025 年半年度财务报表未经审计或审阅。除特别说明外，本募集说明书中 2022 年度所引用的财务会计数据为 2022 年度审计报告数据、2023 年度所引用的财务会计数据为 2023 年度经审计财务报表数据、2024 年度的财务会计数据来源于 2024 年度经审计财务报表或据其计算得出、2025 年 1-6 月所引用的财务会计数据为 2025 年 1-6 月未经审计或审阅财务报表数据。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2022 年度、报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响（一）会计政策变更的说明（1）企业会计准则解释第 15 号财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称“解释 15 号”），规范了固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理和亏损合同的判断。固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理：解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当按照收入准则、《企业会计准则第 1 号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。同时企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。经评估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。解释第 15 号明确，企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行。企业应当对在 2022 年 1 月 1 日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。经评估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。（2）企业会计准则解释第 16 号财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号”），规范了发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书影响的会计处理和企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理：解释第 16 号明确，对于企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目。该规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至该规定施行日之间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，应当按照上述规定进行调整。对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，应当进行追溯调整。本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理：解释 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。对于 2022 年 1 月 1 日至该规定施行日新增的上述交易，企业应当按照该规定进行调整。对于 2022 年 1 月 1 日之前发生的上述交易，未按照以上规定进行处理的，企业应当进行调整，将累积影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。（3）分部报告披露为适应管理经营策略的优化调整，本公司于 2022 年 12 月 1 日开始，对报告分部进行了调整。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书调整前：本公司的经营业务划分为三个经营分部，在经营分部的基础上，本公司确定了三个报告分部，分别为园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。调整后：本公司的经营业务划分为三个经营分部，在经营分部的基础上，本公司确定了三个报告分部，分别为开发业务、资产运营业务、城市服务业务。对于上述分部报告的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理。财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号”），明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。解释 16 号对《企业会计准则第 18 号——所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，可以提前执行。本公司自 2023 年 1 月 1 日起施行该规定，经评估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。（1）财政部颁发的企业会计准则相关规定及指引的变更流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定自 2024 年 1 月 1 日起施行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自 2024 年 1 月 1 日起执行解释第 17 号的规定。根据解释第 17 号的规定，本公司在对负债的流动性进行划分时，仅考虑本公司在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利（以下简称“推迟清偿负债的权利”），而不考虑本公司是否有行使上述权利的主观可能性。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书对于本公司贷款安排产生的负债，如果本公司推迟清偿负债的权利取决于本公司是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），本公司在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑本公司在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。对于本公司在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若本公司按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。采用该规定未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。（2）分部报告调整为适应管理经营策略的优化调整，本公司于 2024 年 11 月 1 日开始，对报告分部进行了调整。在调整前，本公司的经营业务划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务以及城市服务业务。开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售；资产运营业务主营包括商业办公、公寓酒店、产业园区等持有物业运营与资产管理；城市服务业务主营包括物业管理、邮轮、会展、康养等城市运营服务等。调整后，本公司的经营业务仍旧划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务业务。将上年包含在城市服务业务分部中的代建业务调整至开发业务分部，将上年包含在城市服务业务分部中的邮轮及会展业务调整至资产运营业务分部，剩余的其他城市服务业务则保留在物业服务业务。对于上述分部报告的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。发行人 2025 年 1-6 月不涉及会计政策变更。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（二）会计估计变更的说明发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月无会计估计变更。（三）同一控制下企业合并对期初数的调整发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月无同一控制下企业合并对期初数的调整。二、合并报表范围的变化公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。最近三年及一期公司合并报告范围变化情况如下：（一）2025 年 1-6 月合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书序号公司名称变动情况变动原因注：上述收购交易性质为资产收购而非业务收购，不符合企业合并的定义，即为其他方式导致的企业合并范围变动。（二）2024 年度合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书序号公司名称变动情况变动原因招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书序号公司名称变动情况变动原因（三）2023 年度合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书序号公司名称变动情况变动原因深圳市招商积余城市综合服务有限公司（注）招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书序号公司名称变动情况变动原因招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书序号公司名称变动情况变动原因注：本公司间接持有该公司 40%股权，根据该公司章程约定，本公司拥有对该公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。（四）2022 年度合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书序号公司名称变动情况变动原因招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书序号公司名称变动情况变动原因招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书序号公司名称变动情况变动原因招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书序号公司名称变动情况变动原因三、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表本公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年半年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：（一）合并财务报表单位：万元项目日日日日流动资产：货币资金 8,776,372.90 10,035,140.29 8,828,951.29 8,624,312.38 交易性金融资产 12.00 12.00 63,752.63 19,304.34 衍生金融资产 - - - 3,441.80 应收票据 1,588.17 6,275.99 2,599.21 2,803.41 应收账款 510,104.23 351,007.97 347,422.31 388,456.35 预付款项 266,518.25 456,671.27 895,726.36 395,153.63 其他应收款（合计）存货 38,290,773.31 36,918,332.43 41,670,213.55 41,154,922.10 合同资产 11,204.21 6,949.35 - - 持有待售资产 1,670.76 1,929.77 - - 其他流动资产 3,157,574.24 2,852,828.12 2,744,276.19 2,252,516.72 流动资产合计 61,845,884.40 61,416,557.73 66,395,987.97 65,518,714.13 非流动资产：长期应收款 - - 2,764.39 2,353.63 长期股权投资 7,754,644.84 7,650,370.40 8,014,165.10 7,464,369.96 其他非流动金融资产招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目日日日日投资性房地产 13,486,471.34 13,286,974.20 12,702,797.49 11,988,700.53 固定资产 1,199,226.94 1,144,399.43 1,161,828.97 1,082,017.75 在建工程 35,493.96 82,445.95 97,346.38 81,007.37 使用权资产 199,157.56 218,831.00 300,979.41 212,824.89 无形资产 190,777.48 182,063.86 191,499.73 138,922.76 开发支出 4,762.62 4,232.70 6,869.80 8,342.99 商誉 185,382.73 185,382.73 201,338.82 201,338.82 长期待摊费用 94,109.29 101,108.63 104,261.18 110,947.08 递延所得税资产 1,586,975.52 1,515,322.93 1,475,934.08 1,650,332.09 其他非流动资产 74,357.04 95,237.04 48,564.19 48,615.20 非流动资产合计 24,958,110.42 24,614,323.87 24,454,861.99 23,128,423.50 资产总计 86,803,994.82 86,030,881.60 90,850,849.97 88,647,137.62 流动负债：短期借款 443,907.60 275,061.84 137,895.64 150,869.20 应付票据 1,292.03 - - 12,693.67 应付账款 5,106,114.55 5,311,544.43 6,066,182.19 5,611,811.97 预收款项 29,947.99 27,395.55 17,747.80 16,473.94 合同负债 15,553,267.14 14,195,228.63 16,153,267.69 14,492,160.77 应付职工薪酬 230,763.49 304,928.40 272,204.31 222,549.54 应交税费 314,862.85 507,860.92 712,580.68 1,225,678.19 其他应付款（合计）一年内到期的非流动负债其他流动负债 3,409,680.80 3,334,523.16 3,721,697.61 3,620,771.10 流动负债合计 39,183,471.99 38,630,831.71 42,602,389.71 42,390,969.48 非流动负债：长期借款 13,786,523.26 12,577,746.49 11,877,067.46 12,107,354.89 应付债券 4,550,500.00 4,690,000.00 5,132,700.00 3,974,900.00 租赁负债 225,773.66 239,088.96 304,453.43 225,932.24 长期应付款 290,123.97 310,407.47 306,184.40 353,145.57 预计负债 644.00 644.00 9,450.54 586.25 递延所得税负债 255,232.63 258,340.88 269,131.22 274,326.07 递延收益 331,261.40 334,824.45 377,136.47 388,574.35 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目日日日日其他非流动负债 285,944.83 314,519.56 303,308.92 487,301.07 非流动负债合计 19,726,003.75 18,725,571.80 18,579,432.45 17,812,120.43 负债合计 58,909,475.74 57,356,403.51 61,181,822.16 60,203,089.91 所有者权益：股本 906,083.62 906,083.62 906,083.62 773,909.82 其他权益工具 579,700.00 1,203,013.00 2,108,913.00 1,818,850.00 其中：优先股 - - - - 永续债 579,700.00 1,203,013.00 2,108,913.00 1,818,850.00 资本公积 2,073,789.60 2,047,807.39 2,044,794.01 1,021,366.95 减：库存股 43,026.66 6,749.55 - - 其他综合收益 43,890.82 46,352.47 51,234.46 51,593.03 专项储备 688.38 673.57 470.62 509.81 盈余公积 476,092.52 476,092.52 446,896.42 419,212.84 未分配利润 6,378,212.24 6,427,410.73 6,413,946.84 6,085,747.91 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 17,479,088.56 17,573,794.35 17,696,688.84 18,272,857.36 所有者权益合计 27,894,519.08 28,674,478.09 29,669,027.81 28,444,047.72 负债和所有者权益总计单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 5,148,507.74 17,894,754.66 17,500,755.81 18,300,265.91 减：营业成本 4,408,201.76 15,281,169.39 14,720,443.42 14,777,450.68 税金及附加 164,264.95 693,009.83 615,543.76 778,466.68 销售费用 112,015.71 401,426.28 432,821.95 408,109.57 管理费用 81,115.97 210,345.14 237,406.78 231,300.51 研发费用 5,413.20 12,898.71 15,835.81 12,503.97 财务费用 122,666.33 194,265.98 91,222.47 195,986.93 其中：利息费用 190,141.41 359,566.03 339,870.80 412,731.54 利息收入 73,697.26 200,650.14 292,331.40 290,927.53 加：其他收益 4,698.19 12,754.24 20,612.38 36,123.33 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资收益 58,473.92 389,244.89 248,064.09 201,650.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益 -1,208.44 -3,629.64 3,828.04 47,173.63 （损失以“-”号填列）信用减值损失（损失 -6,277.96 -154,971.35 -14,153.35 -141,394.89 以“-”号填列）资产减值损失（损失 -86.83 -448,422.84 -227,568.51 -504,546.93 以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）二、营业利润 312,239.90 900,030.89 1,418,243.90 1,536,041.75 加：营业外收入 10,966.72 24,672.02 27,793.30 57,454.27 减：营业外支出 12,387.37 15,738.81 47,174.19 11,786.12 三、利润总额 310,819.24 908,964.10 1,398,863.01 1,581,709.90 减：所得税费用 136,798.76 490,073.95 488,239.91 671,862.18 四、净利润 174,020.48 418,890.15 910,623.10 909,847.72 少数股东损益 29,201.81 15,033.00 278,681.05 483,439.76 归属于母公司所有者的净利润五、其他综合收益的税 -3,552.24 -4,450.82 -809.66 14,905.50 后净额六、综合收益总额 170,468.24 414,439.33 909,813.44 924,753.23 减：归属于少数股东的综合收益总额归属于母公司普通股东综合收益总额七、每股收益：基本每股收益（元/股） 0.14 0.37 0.65 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.37 0.65 0.41 单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 120,854.98 376,951.63 416,126.33 594,319.40 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 7,103,256.81 17,280,605.03 21,042,251.45 20,788,096.88 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 973,031.15 2,189,765.71 2,992,437.99 3,076,517.64 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 7,303,846.53 14,084,246.08 17,899,152.96 18,570,697.87 经营活动产生的现金流量净额 -200,589.72 3,196,358.95 3,143,098.49 2,217,399.01 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 204,912.52 198,511.66 60,745.06 78,980.47 取得投资收益收到的现金 14,807.08 69,074.76 42,049.44 53,434.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 767,898.55 1,855,648.36 2,748,836.03 3,465,306.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 439,211.66 375,877.40 916,322.58 737,975.21 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,185,753.77 1,539,872.80 3,972,938.88 4,466,740.20 投资活动产生的现金流量净额 -417,855.22 315,775.55 -1,224,102.85 -1,001,433.70 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 59,306.37 164,329.33 2,339,129.39 1,450,290.84 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 4,980,119.28 12,079,740.45 12,546,318.92 13,460,459.98 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 5,748,579.23 13,414,383.45 17,860,946.62 19,154,738.27 偿还债务支付的现金 4,162,463.00 11,330,504.48 11,717,070.21 11,125,756.90 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 6,392,759.99 15,754,921.13 19,596,223.19 19,742,183.32 筹资活动产生的现金流量净额 -644,180.76 -2,340,537.68 -1,735,276.57 -587,445.05 四、汇率变动对现金及现金等 -2,893.24 -159.37 -3,983.03 18,662.31 价物的影响五、现金及现金等价物净增加 -1,265,518.94 1,171,437.46 179,736.04 647,182.57 （减少）额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额（二）母公司财务报表单位：万元项目流动资产：货币资金 2,432,813.44 2,981,393.74 2,833,591.67 2,599,664.75 交易性金融资产 - - 52,206.70 - 应收账款 168,378.64 168,995.59 178,490.13 251,756.85 应收票据 889.63 832.58 - - 预付款项 7,640.00 8,145.73 8,134.11 17,928.64 其他应收款（合计） 19,693,847.56 20,356,613.34 21,525,390.05 22,554,734.43 存货 3,784.69 3,783.58 3,113.22 - 一年内到期的非流动资产 - - - 10,213.32 其他流动资产 0.60 3.81 25.05 22.66 流动资产合计 22,307,354.56 23,519,768.38 24,600,950.93 25,434,320.66 非流动资产：长期股权投资 10,959,479.88 10,955,744.36 9,231,742.18 6,980,630.37 其他非流动金融资产 58,718.28 58,954.12 61,831.55 61,798.12 投资性房地产 181,802.52 186,427.57 194,350.81 175,194.10 固定资产 12,309.66 12,966.84 14,134.99 16,169.00 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目使用权资产 350.69 571.48 614.91 285.42 无形资产 1,275.41 1,314.79 1,393.55 1,472.30 长期待摊费用 2,598.16 2,507.79 3,817.05 4,643.87 递延所得税资产 45,981.80 10,514.27 - 25,622.01 其他非流动资产 - - 2,227.16 2,219.00 非流动资产合计 11,262,516.41 11,229,001.22 9,510,112.20 7,268,034.19 资产总计 33,569,870.97 34,748,769.60 34,111,063.13 32,702,354.85 流动负债：短期借款 143,811.47 5,526.15 50,055.97 - 应付账款 13,768.73 13,871.00 14,159.63 20,962.57 预收款项 259.30 45.61 45.67 94.05 合同负债 4.02 705.83 705.77 706.31 应付职工薪酬 39,836.77 42,344.02 40,124.82 34,341.51 应交税费 4,182.56 4,118.52 131,622.07 165,144.03 其他应付款（合计） 13,928,439.27 14,750,292.05 14,633,884.84 15,522,512.64 一年内到期的非流动负债 2,385,516.25 2,177,635.42 1,326,733.26 2,648,072.64 其他流动负债 172,508.54 247,703.82 596,374.62 482,874.73 流动负债合计 16,688,326.92 17,242,242.42 16,793,706.66 18,874,708.48 非流动负债：长期借款 5,836,984.34 5,336,046.62 5,212,035.72 4,843,240.08 应付债券 4,300,500.00 4,520,000.00 4,962,700.00 3,824,900.00 租赁负债 23.72 94.09 202.71 - 长期应付款 78,273.40 89,160.67 72,517.89 74,175.21 递延收益 89,439.66 94,685.40 139,937.36 147,701.36 递延所得税负债 - - 16,047.47 11,080.03 其他非流动负债 560,505.90 602,497.20 660,147.76 699,216.00 非流动负债合计 10,865,727.02 10,642,483.98 11,063,588.91 9,600,312.68 负债合计 27,554,053.94 27,884,726.40 27,857,295.58 28,475,021.16 所有者权益(或股东权益)：实收资本(或股本) 906,083.62 906,083.62 906,083.62 773,909.82 其他权益工具 579,700.00 1,203,013.00 2,108,913.00 1,818,850.00 其中：优先股 - - - - 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目永续债 579,700.00 1,203,013.00 2,108,913.00 1,818,850.00 资本公积 2,374,634.90 2,373,093.55 2,373,093.55 769,669.07 减：库存股 43,026.66 6,749.55 - - 其他综合收益 -4,710.36 -6,424.55 -4,238.10 -4,234.43 盈余公积 453,041.81 453,041.81 423,845.71 396,162.13 未分配利润 1,750,093.72 1,941,985.32 446,069.78 472,977.10 所有者权益合计 6,015,817.03 6,864,043.20 6,253,767.56 4,227,333.69 负债和所有者权益总计 33,569,870.97 34,748,769.60 34,111,063.13 32,702,354.85 单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 18,273.29 168,489.22 33,139.34 113,170.51 减：营业成本 14,409.92 34,558.32 28,215.45 72,137.00 税金及附加 1,771.66 59,092.97 3,319.42 27,197.51 销售费用 - - - - 管理费用 6,460.58 34,932.93 45,180.60 40,530.64 财务费用 47,124.67 13,204.98 -127,535.90 -26,885.03 其中：利息费用 74,718.69 120,092.83 52,662.71 217,281.27 利息收入 30,210.34 103,628.86 182,541.08 226,175.49 加：其他收益 651.99 726.11 1,553.91 3,243.29 投资收益 61,100.22 1,927,578.82 174,599.44 42,090.84 其中：对联营企业和合营企 -8,263.06 -4,103.21 -48,798.88 -18,916.28 业的投资收益公允价值变动收益（损失以 - 580.76 3,582.81 3,309.08 “-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号 -43,723.04 -108,840.03 - - 填列）信用减值损失（损失以“-”号 -9.42 364.02 72.75 -24.73 填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）二、营业利润 -33,473.75 1,847,130.32 263,780.41 48,809.99 加：营业外收入 152.73 300.45 9,698.15 231.06 减：营业外支出 20.96 1,800.97 1,961.30 3,012.35 三、利润总额 -33,341.97 1,845,629.80 271,517.26 46,028.70 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度减：所得税 -35,467.53 -40,679.01 -5,318.53 6,026.44 四、净利润 2,125.56 1,886,308.81 276,835.79 40,002.26 减：少数股东损益 - - - - 归属于母公司所有者的净利润 2,125.56 1,886,308.81 276,835.79 40,002.26 五、其他综合收益的税后净额 1,714.18 -2,186.44 -3.68 673.10 六、综合收益总额 3,839.74 1,884,122.36 276,832.11 40,675.37 单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 - - 3,211.52 28.60 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 74,025.82 95,063.08 167,703.53 60,270.47 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 2,828.68 182,862.45 7,449.55 177,022.63 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 37,733.01 274,578.32 102,730.53 302,172.12 经营活动产生的现金流量净额 36,292.81 -179,515.24 64,973.00 -241,901.65 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 35,810.48 156,330.36 3,648.06 74,057.05 取得投资收益收到的现金 85,021.86 93,821.04 105,335.82 95,671.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 237,485.24 563,810.79 689,674.38 257,121.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 343,075.04 336,436.09 1,602,220.56 557,441.90 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 354,786.06 374,078.39 1,710,131.69 779,324.36 投资活动产生的现金流量净额 -117,300.82 189,732.40 -1,020,457.31 -522,202.53 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - 1,907,464.43 209,000.00 取得借款收到的现金 2,892,903.23 7,289,372.00 8,314,870.00 8,192,401.30 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 3,862,666.23 10,236,178.80 11,015,383.27 9,851,479.17 偿还债务支付的现金 2,347,674.40 7,261,613.30 7,960,242.95 6,055,097.47 分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 4,328,659.55 10,099,887.96 9,826,494.15 8,450,914.63 筹资活动产生的现金流量净额 -465,993.32 136,290.85 1,188,889.12 1,400,564.54 四、汇率变动对现金及现金等 - - -7.77 22.28 价物的影响五、现金及现金等价物净增加 -547,001.33 146,508.01 233,397.04 636,482.63 （减少）额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额四、最近三年及一期主要财务指标项目 /2025 年半年度日/2024 年度日/2023 年度日/2022 年度总资产（亿元） 8,680.40 8,603.09 9,085.08 8,864.71 总负债（亿元） 5,890.95 5,735.64 6,118.18 6,020.31 全部债务（亿元） 2,360.16 2,250.83 2,107.42 2,014.92 所有者权益（亿元） 2,789.45 2,867.45 2,966.90 2,844.40 营业总收入（亿元） 514.85 1,789.48 1,750.08 1,830.03 利润总额（亿元） 31.08 90.90 139.89 158.17 净利润（亿元） 17.40 41.89 91.06 90.98 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 9.62 24.49 57.33 33.87 利润（亿元）招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书归属于母公司所有者的净利润（亿元）经营活动产生现金流量 -20.06 319.64 314.31 221.74 净额（亿元）投资活动产生现金流量 -41.79 31.58 -122.41 -100.14 净额（亿元）筹资活动产生现金流量 -64.42 -234.05 -173.53 -58.74 净额（亿元）流动比率（倍） 1.58 1.59 1.56 1.55 速动比率（倍） 0.60 0.63 0.58 0.57 资产负债率（%） 67.86 66.67 67.34 67.91 债务资本比率 45.83% 43.98% 41.53% 41.46% 营业毛利率 14.38% 14.61% 15.89% 19.25% 总资产报酬率 0.58% 1.43% 1.94% 2.29% 净资产收益率 0.62% 1.44% 3.13% 3.24% 应收账款周转率（次） 11.96 51.24 47.56 51.09 存货周转率（次） 0.12 0.39 0.36 0.36 总资产周转率 0.06 0.20 0.20 0.21 EBITDA 利息保障倍数 1.92 1.92 1.71 2.69 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：上述财务指标未经年化，上述财务指标计算方法：流动负债；销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；五、管理层讨论与分析公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司合并口径资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标等进行了如下讨论与分析：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（一）资产结构分析单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金 8,776,372.90 10.11 10,035,140.29 11.66 8,828,951.29 9.72 8,624,312.38 9.73 交易性金融资产 12.00 0.00 12.00 0.00 63,752.63 0.07 19,304.34 0.02 衍生金融资产 - - - - - - 3,441.80 0.00 应收票据 1,588.17 0.00 6,275.99 0.01 2,599.21 0.00 2,803.41 0.00 应收账款 510,104.23 0.59 351,007.97 0.41 347,422.31 0.38 388,456.35 0.44 预付款项 266,518.25 0.31 456,671.27 0.53 895,726.36 0.99 395,153.63 0.45 其他应收款（合计）存货 38,290,773.31 44.11 36,918,332.43 42.91 41,670,213.55 45.87 41,154,922.10 46.43 合同资产 11,204.21 0.01 6,949.35 0.01 - - - - 持有待售资产 1,670.76 0.00 1,929.77 0.00 - - - - 其他流动资产 3,157,574.24 3.64 2,852,828.12 3.32 2,744,276.19 3.02 2,252,516.72 2.54 流动资产合计 61,845,884.40 71.25 61,416,557.73 71.39 66,395,987.97 73.08 65,518,714.13 73.91 非流动资产：长期应收款 - - - - 2,764.39 0.00 2,353.63 0.00 长期股权投资 7,754,644.84 8.93 7,650,370.40 8.89 8,014,165.10 8.82 7,464,369.96 8.42 其他非流动金融资产投资性房地产 13,486,471.34 15.54 13,286,974.20 15.44 12,702,797.49 13.98 11,988,700.53 13.52 固定资产 1,199,226.94 1.38 1,144,399.43 1.33 1,161,828.97 1.28 1,082,017.75 1.22 在建工程 35,493.96 0.04 82,445.95 0.10 97,346.38 0.11 81,007.37 0.09 使用权资产 199,157.56 0.23 218,831.00 0.25 300,979.41 0.33 212,824.89 0.24 无形资产 190,777.48 0.22 182,063.86 0.21 191,499.73 0.21 138,922.76 0.16 开发支出 4,762.62 0.01 4,232.70 0.00 6,869.80 0.01 8,342.99 0.01 商誉 185,382.73 0.21 185,382.73 0.22 201,338.82 0.22 201,338.82 0.23 长期待摊费用 94,109.29 0.11 101,108.63 0.12 104,261.18 0.11 110,947.08 0.13 递延所得税资产 1,586,975.52 1.83 1,515,322.93 1.76 1,475,934.08 1.62 1,650,332.09 1.86 其他非流动资产 74,357.04 0.09 95,237.04 0.11 48,564.19 0.05 48,615.20 0.05 非流动资产合计 24,958,110.42 28.75 24,614,323.87 28.61 24,454,861.99 26.92 23,128,423.50 26.09 资产总计 86,803,994.82 100.00 86,030,881.60 100.00 90,850,849.97 100.00 88,647,137.62 100.00 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书元。报告期各期末，公司资产规模存在波动下降，主要系公司审慎开展新增房地产开发项目投资、重点推进存货去化进而导致。发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比较低的特点，其中流动资产主要由存货、货币资金、其他应收款等科目构成，符合所在行业的业务特点。最近三年及一期末，发行人流动资产合计分别为元，占资产总额的比重分别为 73.91%、73.08%、71.39%及 71.25%；发行人非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资等科目构成。最近三年及一期末，发行人非流动资产分别为 23,128,423.50 万元、24,454,861.99 万元、24,614,323.87 万元及 24,958,110.42 万元，占资产总额的比重分别为 26.09%、26.92%、28.61% 及 28.75%。发行人各主要资产科目具体情况如下：由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建设支出也维持在较高水平，因此，公司需保有一定规模的货币资金余额以满足经营需要。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 8,624,312.38 万元、重分别为 9.73%、9.72%、11.66%及 10.11%。发行人 2023 年末货币资金较 2022 年末增加 204,638.91 万元，增幅为 2.37%；支付合作方、联合营公司款项增加所致。截至 2025 年 6 月末，公司其他货币资金 31,280,859,263.85 元，主要包括根据《预售资金监管办法》受监管的预收售楼款。发行人预付款项主要为预付土地款。在取得土地成交确认书后通常需缴纳招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书一定金额的土地款，在土地出让合同签订前，发行人将此部分预付土地款作为预付款项核算，待签订土地出让合同且确认土地使用权已经实质取得后转入存货核算。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为 395,153.63 万元、为 0.45%、0.99%、0.53%及 0.31%。发行人 2023 年末预付账款较 2022 年末增加 500,572.73 万元，增幅为预付账款较 2024 年末减少 190,153.02 万元，降幅为 41.64%。报告期各期末，发行人预付款项账龄情况如下表：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 266,518.25 100.00 456,671.27 100.00 895,726.36 100.00 395,153.63 100.00 截至 2025 年 6 月末，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：单位：万元占预付款项总额单位名称金额账龄的比例（%）供应商一 181,000.00 3 年以上 67.91 供应商二 11,041.68 180 天以内、180 天至 1 年、1 至 2 年 4.14 供应商三 8,733.68 180 天以内、3 年以上 3.28 供应商四 3,619.00 3 年以上 1.36 供应商五 2,523.70 180 天以内 0.95 合计 206,918.06 - 77.64 根据财会[2018]15 号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应收款（合计）科目包括原应收利息科目、应收股利科目和其他应收款科目。此处其他应收款科目系指其他应收款（合计）科目项下其他应收款科目。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为 12,674,920.95 万元、比重分别为 14.30%、13.01%、12.51%及 12.46%。发行人 2023 年末其他应收款较 2022 年末减少 854,940.42 万元，降幅为截至 2025 年 6 月末，发行人其他应收款期末账面余额构成情况如下表所示：单位：万元款项性质 2025 年 6 月末关联方往来款 3,621,462.00 合作方往来款 7,022,708.97 土地及其他保证金 473,625.12 其他往来款 174,810.67 合计 11,292,606.77 减：信用损失准备 478,034.33 账面价值 10,814,572.44 截至 2025 年 6 月末，发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款情况如下表所示：单位：万元、% 信用损失占其他应收款单位名称形成原因期末余额账龄准备年末总额的比例数客户六合作方往来 611,046.03 5.41 605.39 以上客户七合作方往来 495,930.44 4.39 495.93 客户八合作方往来 413,614.41 3 年以上 3.66 413.61 客户九合作方往来 375,800.05 3.33 375.80 客户十关联方往来 310,737.54 3 年以上 2.75 310.74 合计 - 2,207,128.47 - 19.54 2,201.48 公司的其他应收款主要为合作方、关联方往来款，代垫款、保证金、押金和合作诚意金。主要应收方为联营及合营公司、子公司股东、当地城投公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书政府等，资金回收保障较高，总体回收风险较小。与子公司股东的合作经营往来款为在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，结余资金按股权比例暂时转存各方股东，项目公司利润分配时转销，由于股东之间相互制约、权利义务对等，此部分应收款项基本无回收风险；联营、合营公司往来款为公司根据投资协议向联营、合营项目公司按照持股比例提供的股东垫款，用于联营、合营项目公司的项目开发，后续根据合同或协议约定的时间和方式归还本金和利息，一般以项目回笼款归还，此部分回收风险很小；代垫款主要为项目开发前期公司为施工方、基础设施建设方等代垫的施工费、基础设施费和水电费以及物业公司在业主入住前代业主支付的契税、房屋维修基金以及水电费和煤气费，前者按照协议约定抵减项目工程款或者到期收回，后者在业主入住时收回，回收风险较小；保证金、押金，其中保证金主要为公司拍地保证金，押金主要为工程押金，其中拍地保证金届时转为土地款或者按拍卖公告约定返还，工程押金在工程结束后退回，基本无回收风险；应收合作诚意金为在地产项目运作前期支付给意向合作方的款项，主要为当地政府或城投公司，后续按协议约定回收，此部分回收风险较小。公司报告期内不存在非经营性占用资金。截至 2025 年 6 月末，发行人不存在非经营性其他应收款及资金拆借款项。发行人的主营业务为住宅为主的可售型产品的开发与销售，其存货主要为土地开发成本和在建开发产品。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为元，占发行人总资产比重分别为 46.43%、45.87%、42.91%及 44.11%。发行人 2023 年末存货较 2022 年末增加 515,291.45 万元，增幅 1.25%；2024 年末存货较 2023 年末减少 4,751,881.12 万元，降幅 11.40%，主要系因发行人于年初增加 1,372,440.88 万元，增幅 3.72%。截至 2025 年 6 月末，发行人存货具体构成如下：单位：万元招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书期末余额项目账面余额跌价准备账面价值原材料 2,071.72 - 2,071.72 库存商品 6,655.85 41.03 6,614.83 周转材料及其他存货 16,873.40 - 16,873.40 土地开发成本 4,114,788.72 - 4,114,788.72 拟开发产品 1,392,272.45 18,438.30 1,373,834.15 在建开发产品 25,176,713.06 230,594.51 24,946,118.55 已完工开发产品 8,205,318.63 374,846.69 7,830,471.94 合计 38,914,693.83 623,920.52 38,290,773.31 资产负债表日，发行人对存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。当其可变现净值高于成本时，不提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，估计售价是结合市场情况参考周边类似楼盘或历史售价等确定、成本、销售费用及税费是依据项目成本测算确定。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对于在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。发行人的房地产业务主要位于深圳、上海、北京等一线城市和区域中心城市，相关地区房地产业务发展稳健，市场需求旺盛，存货跌价风险相对较低。发行人对逐个项目进行测试，截至 2024 年末，除下述项目外，并没有出现存货跌价的迹象，公司已充分计提房地产存货跌价准备。单位：万元本期减少项目本期计提转其他变动余额转销余额回深圳海谷科技大厦 - 5,643.46 - - - 5,643.46 惠州依山华府项目 - 6,132.05 - - - 6,132.05 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书本期减少项目本期计提转其他变动余额转销余额回北京都会中心 4,119.97 - - 1,476.55 - 2,643.43 天津招商天玺 24,317.12 - - - - 24,317.12 天津江山玺项目 - 7,494.03 - - - 7,494.03 天津九方城市广场 32,280.69 - - - - 32,280.69 长春公园 1872 - 11,937.16 - - - 11,937.16 大连公园 1872 39,474.76 7,508.04 - 15,853.79 - 31,129.01 沈阳公园 1872 - 10,258.52 - - - 10,258.52 沈阳招商观园 10,560.28 - - 7,248.88 - 3,311.40 沈阳招商曦城 1,881.02 - - 1,881.02 - - 沈阳江山和樾 - 7,303.47 - - - 7,303.47 沈阳东望府 - 4,109.87 - - - 4,109.87 上海四平商办 - 860.43 - - - 860.43 上海四平路项目 36,806.55 15,941.16 - - - 52,747.71 杭州云望之宸 1,052.95 - - 298.35 - 754.60 昆山中航城项目 18,854.34 - - 7,667.07 - 11,187.27 南京招商局中心 - 8,391.74 - - - 8,391.74 臻境城 - - - - - - 南通东望府 24,977.16 - - 6,916.61 - 18,060.54 南通滨江大二期 - 32,348.16 - - - 32,348.16 无锡璟萃项目 21,997.99 - - 17,845.55 - 4,152.44 张家港依云兰庭 133.33 - - 110.89 - 22.44 盐城雍华府 - 58,000.00 - - - 58,000.00 徐州雍润府 B - 51,191.05 - - - 51,191.05 扬州云萃 11,964.72 1,943.77 - - - 13,908.49 扬州云筑 19,604.28 - - 9,523.39 - 10,080.90 扬州璟萃 13,264.74 - - 6,320.18 - 6,944.55 合肥雍华府 5,816.82 - - 3,841.30 - 1,975.52 福州雍景湾 462.93 - - - - 462.93 厦门臻园 41,274.94 - - - - 41,274.94 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书本期减少项目本期计提转其他变动余额转销余额回烟台招商东岸 8,609.82 - - 950.84 - 7,658.98 宜昌依云水岸 600.34 - - 1.40 - 598.94 西安招商雍澜湾项目 - 9,728.90 - - - 9,728.90 武汉汉南 193 项目一期 15,490.63 - - 3,142.67 - 12,347.97 武汉江湾国际 1,947.99 - - 1,947.99 - - 武汉一江璟城 45,965.56 - - 10,158.53 - 35,807.02 武汉壹品澜庭 8,263.35 - - 1,133.27 - 7,130.08 武汉招商愉樾 31,379.01 4,709.49 - 12,359.76 - 23,728.73 武汉汉口 1872 - 11,213.42 - - - 11,213.42 蕲春健康科技园 7,225.02 - - - - 7,225.02 衡阳中航城市花园 6,790.00 - - - - 6,790.00 柳州招商境界 6,627.11 - - 2,583.59 - 4,043.52 郑州雍景城 49,760.71 - - 18,834.50 - 30,926.21 郑州招商依云上城 26,537.05 2,589.26 24,386.57 - 4,739.74 重庆依云江湾 - 10,918.61 - - - 10,918.61 重庆雍璟城 25,484.00 - - 25,484.00 - - 成都招商粼江樾 - 4,533.00 - - - 4,533.00 成都招商依山樾 - 2,906.00 - - - 2,906.00 昆明海公馆 - 1,664.64 - - - 1,664.64 昆明巫家坝项目 - 19,566.28 - - - 19,566.28 昆明雍珑府 32,464.47 1,951.51 - 29,634.64 - 4,781.34 昆明雨花国际商务中心 5,193.19 - - 2,376.71 - 2,816.48 南宁十里云裳 - 1,937.53 - - - 1,937.53 南宁招商樾江府 4,295.89 21,775.31 - 183.44 - 25,887.75 南宁臻樾府项目 5,597.45 2,730.95 - 4,180.95 - 4,147.44 广州湾区 1872 - 25,008.46 - - - 25,008.46 佛山依云国际 15.47 - - - - 15.47 佛山招商岸芷汀兰 48,765.74 158.03 - 43,303.67 - 5,620.11 佛山招商曦岸 5,022.11 - - 871.35 - 4,150.76 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书本期减少项目本期计提转其他变动余额转销余额回佛山招商悦府 7,853.03 - - 7,853.03 - - 佛山招商越园 773.82 - - 635.81 - 138.01 肇庆依云水岸 1,927.44 - - 1,855.32 - 72.12 中山臻湾府 - 6,999.89 - - - 6,999.89 珠海依云华府（注 1） 18,284.34 - - 7.98 -17,965.44 310.92 新西兰项目（注 2） 456.40 - - - -40.94 415.46 其他 191.76 - - - - 191.76 合计 674,366.24 357,454.19 - 270,869.60 -18,006.38 742,944.46 注 1：此项目其他变动是由于存货重分类为投资性房地产，存货跌价准备跟随重分类至投资性房地产减值准备。注 2：此项目其他变动系汇率变动所致。报告期各期末，发行人其他流动资产余额分别为 2,252,516.72 万元、分别为 2.54%、3.02%、3.32%及 3.64%。资产较 2023 年末增加 108,551.93 万元，增幅为 3.96%。2025 年 6 月末其他流动资产年初增加 304,746.12 万元，增幅 10.68%，主要系预缴税金增加所致。报告期各期末，发行人长期股权投资余额分别为 7,464,369.96 万元、分别为 8.42%、8.82%、8.89%及 8.93%。资较 2023 年末减少 363,794.70 万元，降幅为 4.54%。2025 年 6 月末长期股权投资较年初增加 104,274.44 万元，增幅 1.36%。发行人投资性房地产主要为用于出租的商业物业、写字楼、公寓等房屋、招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书建筑物以及对应的土地使用权，发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量。报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为 11,988,700.53 万元、比重分别为 13.52%、13.98%、15.44%及 15.54%。为 4.60%。2025 年 6 月末投资性房地产较年初增加 199,497.14 万元，增幅 1.50%。（二）负债结构分析报告期各期末，公司的总负债分别为 60,203,089.91 万元、61,181,822.16 万元、57,356,403.51 万元及 58,909,475.74 万元。因审慎控制房地产开发项目投资等原因，公司负债规模获有效控制，报告期各期末存在波动下降。具体构成如下：单位：万元，% 项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 443,907.60 0.75 275,061.84 0.48 137,895.64 0.23 150,869.20 0.25 应付票据 1,292.03 0.00 - - - - 12,693.67 0.02 应付账款 5,106,114.55 8.67 5,311,544.43 9.26 6,066,182.19 9.92 5,611,811.97 9.32 预收款项 29,947.99 0.05 27,395.55 0.05 17,747.80 0.03 16,473.94 0.03 合同负债 15,553,267.14 26.40 14,195,228.63 24.75 16,153,267.69 26.40 14,492,160.77 24.07 应付职工薪酬 230,763.49 0.39 304,928.40 0.53 272,204.31 0.44 222,549.54 0.37 应交税费 314,862.85 0.53 507,860.92 0.89 712,580.68 1.16 1,225,678.19 2.04 其他应付款（合 9,274,283.74 15.74 9,708,778.50 16.93 11,594,282.41 18.95 13,134,597.91 21.82 计）一年内到期的非 4,819,351.79 8.18 4,965,510.29 8.66 3,926,531.39 6.42 3,903,363.18 6.48 流动负债其他流动负债 3,409,680.80 5.79 3,334,523.16 5.81 3,721,697.61 6.08 3,620,771.10 6.01 流动负债合计 39,183,471.99 66.51 38,630,831.71 67.35 42,602,389.71 69.63 42,390,969.48 70.41 非流动负债：长期借款 13,786,523.26 23.40 12,577,746.49 21.93 11,877,067.46 19.41 12,107,354.89 20.11 应付债券 4,550,500.00 7.72 4,690,000.00 8.18 5,132,700.00 8.39 3,974,900.00 6.60 租赁负债 225,773.66 0.38 239,088.96 0.42 304,453.43 0.50 225,932.24 0.38 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比金额占比长期应付款 290,123.97 0.49 310,407.47 0.54 306,184.40 0.50 353,145.57 0.59 预计负债 644.00 0.00 644.00 0.00 9,450.54 0.02 586.25 0.00 递延所得税负债 255,232.63 0.43 258,340.88 0.45 269,131.22 0.44 274,326.07 0.46 递延收益 331,261.40 0.56 334,824.45 0.58 377,136.47 0.62 388,574.35 0.65 其他非流动负债 285,944.83 0.49 314,519.56 0.55 303,308.92 0.50 487,301.07 0.81 非流动负债合计 19,726,003.75 33.49 18,725,571.80 32.65 18,579,432.45 30.37 17,812,120.43 29.59 负债合计 58,909,475.74 100.00 57,356,403.51 100.00 61,181,822.16 100.00 60,203,089.91 100.00 发行人负债结构较为稳定，报告期各期末，发行人流动负债占总负债比例分别为 70.41%、69.63%、67.35%及 66.51%，发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券等构成，报告期各期末，发行人非流动负债占总负债比例分别为发行人各主要负债科目具体情况如下：报告期各期末，发行人应付账款余额分别为 5,611,811.97 万元、分别为 9.32%、9.92%、9.26%及 8.67%。报告期内，公司的应付账款主要为应付建筑工程款，其次为应付地价款。发行人 2023 年末应付账款余额较 2022 年末增加 454,370.22 万元，增幅为年 6 月末应付账款较年初下降 205,429.88 万元，降幅 3.87%，主要系应付工程款减少。报告期各期末，公司应付账款的情况如下：单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比工程款 4,286,290.95 83.94 4,751,802.01 89.46 5,121,529.75 84.43 5,072,262.11 90.39 地价款 391,509.76 7.67 169,702.51 3.19 564,359.94 9.30 296,456.49 5.28 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比保修金 175,238.31 3.43 154,024.83 2.90 130,766.18 2.16 65,836.79 1.17 其他 253,075.53 4.96 236,015.08 4.44 249,526.31 4.11 177,256.58 3.16 合计 5,106,114.55 100.00 5,311,544.43 100.00 6,066,182.19 100.00 5,611,811.97 100.00 报告期各期末，发行人预收款项余额分别为 16,473.94 万元、17,747.80 万元、发行人 2023 年末预收款项较 2022 年增加 1,273.86 万元，增幅为 7.73%；月末预收款项较年初增加 2,552.44 万元，增幅 9.32%。前述增长均主要系租金增长所致。报告期各期末，公司预收款项的情况如下：单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比租金 26,946.20 89.98 25,902.49 94.55 16,020.17 90.27 14,587.59 88.55 其他 3,001.79 10.02 1,493.06 5.45 1,727.63 9.73 1,886.36 11.45 合计 29,947.99 100.00 27,395.55 100.00 17,747.80 100.00 16,473.94 100.00 报告期各期末，发行人合同负债余额分别为 14,492,160.77 万元、比重分别为 24.07%、26.40%、24.75%及 26.40%。公司的合同负债主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。针对合同负债，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，合同负债不构成公司实质性负债。公司严格按照法规及规章要求，在开发的商品房满足预售条件并取得预售招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书许可证明时开展项目销售。对于预售的楼盘，在未达到结转收入条件之前，公司将购房者支付的购房款计入合同负债，并按照各地关于土地增值税的规定，以预收款的一定比例预缴土地增值税。公司合同负债构成主要为预收售楼款，预收售楼款变动系新增预售楼盘，导致预收售楼款增加。发行人 2023 年末公司合同负债较 2022 年末增加 1,661,106.91 万元，增幅为根据财会[2018]15 号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应付款（合计）科目包括原应付利息科目、应付股利科目和其他应付款科目。此处其他应付款科目系指其他应付款（合计）科目项下其他应付款科目。报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为 13,053,999.95 万元、重分别为 21.68%、18.85%、16.78%及 15.33%。发行人 2023 年末其他应付款余额较 2022 年末减少 1,519,866.74 万元，降幅为 11.64%；2024 年末其他应付款余额较 2023 年末减少 1,911,559.67 万元，降幅为 16.57%；2025 年 6 月末其他应付款余额较年初减少 593,057.61 万元，降幅付关联公司往来款项。随着公司业务变化、项目开发的数量、规模变化等，发行人与合作公司及关联公司往来款余额存在波动。报告期各期末，公司其他应付款的情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比合作公司往来 3,095,827.90 34.29 3,135,298.48 32.58 3,757,669.79 32.58 4,712,398.98 36.10 关联公司往来 3,684,389.19 40.80 3,760,904.46 39.08 4,016,679.70 34.82 3,857,702.90 29.55 代收及暂收款 138,066.34 1.53 131,938.67 1.37 137,083.76 1.19 176,752.89 1.35 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比保证金 528,456.98 5.85 546,331.84 5.68 499,870.12 4.33 512,046.34 3.92 股权收购款 29,432.03 0.33 29,471.00 0.31 29,407.35 0.25 41,684.66 0.32 保理款 1,345,343.80 14.90 1,833,043.13 19.05 2,861,083.19 24.81 3,367,530.01 25.80 其他 207,999.68 2.30 185,585.96 1.93 232,339.29 2.01 385,884.17 2.96 合计 9,029,515.93 100.00 9,622,573.54 100.00 11,534,133.21 100.00 13,053,999.95 100.00 报告期各期末，发行人长期借款余额分别为 12,107,354.89 万元、比重分别为 20.11%、19.41%、21.93%及 23.40%。资金密集型行业，业务发展需要大规模资金支持，长期借款的增加有助于公司扩大项目开发规模。公司较多利用长期借款筹资，可以优化债务结构，更加匹配公司业务发展。报告期各期末，发行人应付债券余额分别为 3,974,900.00 万元、分别为 6.60%、8.39%、8.18%及 7.72%。发行人 2023 年末应付债券余额较 2022 年增加了 1,157,800.00 万元，增幅所致；2024 年末应付债券余额较 2023 年末减少 442,700.00 万元，降幅为 8.63%，主要系发行人部分债券到期所致；2025 年 6 月初应付债券余额较年初减少（三）盈利能力分析最近三年及一期，公司主要经营情况如下：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业总收入 5,148,507.74 17,894,754.66 17,500,755.81 18,300,265.91 减：营业成本 4,408,201.76 15,281,169.39 14,720,443.42 14,777,450.68 营业毛利 740,305.98 2,613,585.27 2,780,312.39 3,522,815.23 期间费用 321,211.21 818,936.11 777,287.01 847,900.98 销售费用 112,015.71 401,426.28 432,821.95 408,109.57 管理费用 81,115.97 210,345.14 237,406.78 231,300.51 研发费用 5,413.20 12,898.71 15,835.81 12,503.97 财务费用 122,666.33 194,265.98 91,222.47 195,986.93 投资收益 58,473.92 389,244.89 248,064.09 201,650.61 营业利润 312,239.90 900,030.89 1,418,243.90 1,536,041.75 利润总额 310,819.24 908,964.10 1,398,863.01 1,581,709.90 净利润 174,020.48 418,890.15 910,623.10 909,847.72 归属于母公司股东的净利润原因是：（1）2022 年度，公司房地产项目竣工交付并结转的面积同比增长，但受市场下行影响，房地产业务结转毛利率同比下降，结转毛利同比减少。（2）公司妥善落实国家相关房租减免政策要求，结合公司实际对符合条件商户进行了相应的租金减免。（3）2022 年度，公司计提存货、投资性房地产、长期股权投资等资产减值准备以及计提应收款项信用减值准备同比增加 20.29 亿元。（4）2022 年度，公司转让子公司产生投资收益同比减少。2021 年同期，以公司万融大厦、万海大厦两处产业园物业作为底层资产的蛇口产园 REIT（基金代码“SZ.180101”）上市，产生税后收益 14.58 亿元。上市公司股东的净利润同比增加 48.20%，主要系 2023 年度计提资产减值损失、信用减值损失同比减少，以及 2023 年结转项目权益比例同比提升所致。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书上市公司股东的净利润同比下降 36.09%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地产项目减值准备同比增加所致。于上市公司股东的净利润同比上升 2.18%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比上升所致。分析详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”之“（四）公司主营业务情况”。报告期内，发行人期间费用合计分别为 847,900.98 万元、777,287.01 万元、期间费用具体构成及占当期营业收入比例如下：单位：万元，% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比销售费用 112,015.71 2.18 401,426.28 2.24 432,821.95 2.47 408,109.57 2.23 管理费用 81,115.97 1.58 210,345.14 1.18 237,406.78 1.36 231,300.51 1.26 研发费用 5,413.20 0.11 12,898.71 0.07 15,835.81 0.09 12,503.97 0.07 财务费用 122,666.33 2.38 194,265.98 1.09 91,222.47 0.52 195,986.93 1.07 合计 321,211.21 6.24 818,936.11 4.58 777,287.01 4.44 847,900.98 4.63 要系本年销售规模同比增加，导致广告费、佣金代理费等增加。主要系本年财务费用大幅下降。主要是利息收入减少导致财务费用上升所致。主要系广告费及销售佣金代理费同比减少所致；2025 年 1-6 月财务费用较 2024 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书年同期增加 16,002.60 万元，增幅 15.00%，主要系利息收入同比减少所致。单位：万元、% 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资收益 58,473.92 389,244.89 248,064.09 201,650.61 营业外收入 10,966.72 24,672.02 27,793.30 57,454.27 营业外支出 12,387.37 15,738.81 47,174.19 11,786.12 合计[注 1] 57,053.27 398,178.10 228,683.20 247,318.76 营业收入 5,148,507.74 17,894,754.66 17,500,755.81 18,300,265.91 占比[注 2] 1.11 2.23 1.31 1.35 注：1、合计值为“投资收益+营业外收入-营业外支出”；2、占比指标为合计值占营业收入之比。报告期内，发行人投资收益主要包括按权益法核算的长期股权投资损益、长期股权投资处置收益等。2022 年度发行人投资收益较 2021 年同期减少益大幅增加。2024 年度发行人投资收益较 2023 年同期增加 141,180.80 万元，增幅为 56.91%，主要系公司取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得同比大幅增加所致。2025 年 1-6 月发行人投资收益较 2024 年同期减少 53,039.70 万元，降幅为 47.56%，主要系按权益法确认的投资收益同比减少所致。根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2023 年修订）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人报告期内非经常性损益项目明细如下表所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产处置损益 1,811.21? 98,115.20 79,999.15 6,645.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 -? - - 13,051.85 位可辨认净资产公允价值产生的收益债务重组损益 -40.75 -1,328.01 1,080.65 - 除上述各项之外的其他营业 -1,420.66? 8,886.01 -19,444.99 31,209.14 外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目减：所得税影响额 2,869.15 30,977.30 24,245.29 18,238.30 少数股东权益影响额（税 -354.68 36,616.20 -17,497.34 12,004.86 后）合计 48,643.66 158,931.98 58,689.82 87,662.94 报告期内，发行人非经常性损益分别为 87,662.94 万元、58,689.82 万元、元、418,890.15 万元及 174,020.48 万元，非经常性损益占净利润的比重分别为主要系发行人处置子公司深圳市招光物业租赁有限公司所致；2024 年度非流动资产处置损益较大，主要系发行人处置子公司深圳市林下瑞兹管理咨询有限公司及深圳市乐宜瑞兹管理咨询有限公司所致；2024 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目较大，主要系取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得。权时，股权按公允价值重新计量产生的利得较大外，发行人非经常性损益占净利润的比重相对较低；且发行人总体不存在较为依赖大额资产处置收益、股票二级市场投资收益或投资性房地产增值等非经常性损益的情形。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（四）现金流量分析单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动现金流入小计 7,103,256.81 17,280,605.03 21,042,251.45 20,788,096.88 经营活动现金流出小计 7,303,846.53 14,084,246.08 17,899,152.96 18,570,697.87 经营活动产生的现金流量净额 -200,589.72 3,196,358.95 3,143,098.49 2,217,399.01 投资活动现金流入小计 767,898.55 1,855,648.36 2,748,836.03 3,465,306.50 投资活动现金流出小计 1,185,753.77 1,539,872.80 3,972,938.88 4,466,740.20 投资活动产生的现金流量净额 -417,855.22 315,775.55 -1,224,102.85 -1,001,433.70 筹资活动现金流入小计 5,748,579.23 13,414,383.45 17,860,946.62 19,154,738.27 筹资活动现金流出小计 6,392,759.99 15,754,921.13 19,596,223.19 19,742,183.32 筹资活动产生的现金流量净额 -644,180.76 -2,340,537.68 -1,735,276.57 -587,445.05 汇率变动对现金及现金等价物的 -2,893.24 -159.37 -3,983.03 18,662.31 影响现金及现金等价物净增加额 -1,265,518.94 1,171,437.46 179,736.04 647,182.57 加：期初现金及现金等价物余额 9,936,631.13 8,765,193.68 8,585,457.63 7,938,275.07 期末现金及现金等价物余额 8,671,112.20 9,936,631.13 8,765,193.68 8,585,457.63 报告期内，发行人现金及现金等价物余额分别为 8,585,457.63 万元、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,217,399.01 万元、营活动产生的现金流量净额为 2,217,399.01 万元，经营活动产生的现金流量净额同比减少 14.64%，主要原因是房地产项目购地、基建支出及税费支出增加。动产生的现金流量净额同比增加 41.75%，主要原因是销售回款增加，房地产项目购地、基建支出减少。2024 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为房地产项目购地、基建支出及税费支出降幅超过销售回款降幅。2025 年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-200,589.72 万元，同比下降 255.77%，主要系房地产项目销售回款同比减少，购地款同比增加。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,001,433.70 万元、 -1,224,102.85 万元、315,775.55 万元及-417,855.22 万元。2022 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 1,426,217.95 万元，主要系购建固定资产及联合营公司投资及垫款减少。2023 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 222,669.15 万元，主要系收到的联合营公司往来款同比减少，投资支付现金增加。2024 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为联合营公司净投入同比减少。2025 年上半年，发行人投资活动产生的现金流量净额为-417,855.22 万元，同比下降 627.32%，主要系支付联合营公司投资款同比增加所致。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-587,445.05 万元、- 资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 528,694.28 万元，主要系融资规模增加。 2023 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少还员工跟投款增加及因子公司减资/注销支付少数股东资金增加。2024 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-2,340,537.68 万元，筹资活动产生的现金流量净额同比减少 34.88%，主要原因系筹资规模同比下降。2025 年上半年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-644,180.76 万元，同比下降 13.76%，主要系 2025 年上半年还款降幅大于借款降幅所致。（五）偿债能力分析报告期各期末，发行人主要偿债能力指标如下表所示：项目日/2025 年 1-6 月日/2024 年度日/2023 年度日/2022 年度流动比率（倍） 1.58 1.59 1.56 1.55 速动比率（倍） 0.60 0.63 0.58 0.57 资产负债率（%） 67.86 66.67 67.34 67.91 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目日/2025 年 1-6 月日/2024 年度日/2023 年度日/2022 年度 EBITDA 利息保障倍数贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 从短期偿债能力指标来看，2022-2024 年末及 2025 年 6 月末，发行人流动比率分别为 1.55、1.56、1.59 及 1.58，速动比率分别为 0.57、0.58、0.63 及 0.60。最近三年，发行人流动比率及速动比率一直保持在较高水平且逐年上升，表现出发行人具备良好的短期偿债能力。此外，发行人开发业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中合同负债的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。从长期偿债指标来看，2022-2024 年末及 2025 年 6 月末，发行人合并报表资产负债率分别为 67.91%、67.34%、66.67%及 67.86%。最近三年，发行人资产负债率呈逐年下降趋势，但整体负债率水平仍较高，主要由于业务需求导致的资金需求较大、负债相对较高。最近三年及一期，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.69、1.71、1.92 及发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为 42,090.84 万元、174,599.44 万元及 1,927,578.82 万元，占母公司营业利润的比例为 86.23%、66.19%及 104.36%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。（六）资产周转能力分析报告期内，公司主要资产周转指标情况如下：项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次）存货周转率（次） 0.12 0.39 0.36 0.36 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度总资产周转率 0.06 0.20 0.20 0.21 报告期各期末，由于公司应收账款较少，应收账款周转率较高。发行人存货占总资产的比例较大，从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及成本通常需要较长时间，因此发行人存货周转率相对较低。（七）盈利能力的可持续性招商蛇口将始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司以开发业务、资产运营、物业服务三类核心业务为支柱，着力构建“租购并举、轻重结合”的业务结构，推动高质量发展。开发业务：打造生活新模式。公司坚持“五精”策略（精挑细选搞开发、精雕细琢提品质、精诚合作促去化、精耕细作抓经营、精打细算控成本），全面提升产品力，致力于打造“招商好房子”，为消费者提供高品质的生活空间，满足人们对美好生活的向往。资产运营：打造资管新模式。公司将以“做好存量、做精增量”为核心理念，持续提升资产运营能力，并伺机通过公募 REITs 推动存量资产价值释放，优化资产结构，同时精准布局增量市场，形成“开发-运营-资本化-再投资”的资本循环闭环，打造高效、可持续的产业生态圈。物业服务：打造服务新模式。公司将以“增强能力、做大规模”为目标，通过创新服务模式和提升运营效率，为客户提供高品质的物业服务体验，不断扩大市场份额，树立行业标杆。（1）前瞻的战略引领公司立足新发展阶段，积极服务构建房地产发展新模式，围绕“开发业务、资产运营、物业服务”三类业务，积极践行“三个转变”——由开发为主，向开发与经营并重转变；由重资产为主，向轻重资产结合转变；由同质化竞争，向差异化发展转变，并持续贯彻“全面聚焦、质效并驱、轻重共赢”的三大策略，推招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书动开发业务做稳、资产运营做精、物业服务做大，并基于行业形势变化及公司内部管控要求，动态评估公司战略并做好战略衔接与优化调整工作，确立公司中长期转型发展路径。公司持续强化战略研究，正研究制订“十五五”战略规划，通过前瞻性战略持续引领公司实现高质量发展。（2）持续稳健的经营和财务管理能力公司在开发建设蛇口工业区 40 余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通枢纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力业务增长。在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨大的社会效益。多年来公司始终坚持稳健的财务策略，资产负债率等核心财务指标始终保持稳定，融资渠道多元且综合资金成本较优，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。（3）多元化资源获取方式和特有的战略资源优势经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元化的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进公司以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。招商蛇口积极响应号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城联动在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海等区域，公司拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。（4）行业领先的品牌影响力创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自 1979 年以来，招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、海辽精神、蛇口基因”体现招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡，唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。作为中国领先的城市和园区开发运营服务商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美好为创新沟通点，以更好地获得情感共鸣和品牌认知。总体来看，公司具有较强的竞争优势，盈利能力具备可持续性。六、公司有息负债情况公司积极融入房地产市场“止跌回稳”大势，进一步优化财务管理策略，在坚守现金流安全底线，持续优化资产负债结构的同时，更加注重安全与发展的平衡，践行稳中求进的发展策略。在手资金保持合理充裕水平，公司坚持严控债务杠杆，“三道红线”始终处于绿档。公司顺应房地产融资新模式，持续提升经营性物业贷款规模，拉长债务久期。公司紧抓市场利率下行通道，深入推进融资降本，加快高息债务置换，资金成本显著降低。截至 2025 年 6 月末，发行人有息债务结构如下：单位：亿元融资途径末融资余额平均融资成本 1 年之内 1-2 年 2-3 年 3 年以上银行贷款 1,542 1.35%-7.05% 350 556 371 265 票据 0 / 0 0 0 0 债券 588 1.91%-4.15% 133 231 130 94 非银行类贷款 0 / 0 0 0 0 信托融资 98 2.96%-3.90% 0 75 0 23 基金融资 0 / 0 0 0 0 其他 104 3.20%-4.65% 16 8 0 80 合计 2,332 1.35%-7.05% 499 870 501 462 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书七、关联方及关联交易（一）发行人的母公司情况母公司对本企母公司对本公注册资本母公司名称注册地业务性质业的直接持股司的表决权比（元）比例（%）例（%）运输、代理、租招商局集团有限中国北京赁、金融、房地 16,900,000,000.00 50.84 58.52 公司产等业务注：截至 2025 年 6 月 30 日，招商局集团有限公司直接持有本公司 50.84%的股权，通过其子公司招商局轮船有限公司、招商局投资发展有限公司及深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司 7.68%的股权。（二）发行人纳入合并财务报表范围的子公司基本情况详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人的重要权益投资情况”之“（一）发行人纳入合并财务报表范围的子公司基本情况”。（三）发行人的合营和联营企业成余额的其他合营或联营企业情况如下：合营或联营企业名称与本公司关系北京朝金房地产开发有限公司合营企业南京铁盛商业管理有限公司合营企业北京金旭开泰房地产开发有限公司合营企业北京景晟乾通置业有限公司合营企业北京亚林西房地产开发有限公司合营企业北京永安佑泰房地产开发有限公司合营企业北京毓锦置业有限公司合营企业昆山市悦城置业有限公司合营企业北京招城房地产开发有限公司合营企业常熟市尚源房地产开发有限公司合营企业常州金阖诚置业有限公司合营企业成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司合营企业成都中交花源美庐置业有限公司合营企业东莞市恒安房地产开发有限公司合营企业佛山鼎图房地产有限公司合营企业佛山市南海区美璟房地产开发有限公司合营企业佛山市顺德区景琛房地产开发有限公司合营企业招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书合营或联营企业名称与本公司关系佛山招商宝华房地产有限公司合营企业佛山招商璞海房地产有限公司合营企业佛山招商尚贤房地产有限公司合营企业福州中晋投资有限公司合营企业福州中欣投资有限公司合营企业广州合景隆泰置业发展有限公司合营企业广州润嘉置业有限公司合营企业广州市穗云置业有限公司合营企业苏州劲商房地产开发有限公司合营企业广州市万尚房地产有限公司合营企业广州新合房地产有限责任公司合营企业广州招商高利泽养老服务有限公司合营企业广州招赢房地产有限责任公司合营企业杭州崇逸置业有限公司合营企业合肥锦顺房地产开发有限公司合营企业惠州市昭乐房地产有限公司合营企业济南安齐房地产开发有限公司合营企业嘉兴金久房地产开发有限公司合营企业乐活置业国际有限公司合营企业南京奥建置业有限公司合营企业南京弘威盛房地产开发有限公司合营企业南京汇隆房地产有限公司合营企业南京荟合置业有限公司合营企业南京锦华置业有限公司合营企业南京悦霖房地产开发有限公司合营企业山东省机场管理集团中航物业有限公司合营企业南京悦宁房地产开发有限公司合营企业南京招汇公寓管理有限公司合营企业南通市华昌房地产有限公司合营企业宁波鼎峰房地产开发有限公司合营企业平湖恒璟房地产开发有限公司合营企业平湖市卓耀房地产开发有限公司合营企业启东金碧置业发展有限公司合营企业招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书合营或联营企业名称与本公司关系如东威新房地产开发有限责任公司合营企业如皋市恒昱房地产有限公司合营企业厦门添旭投资有限公司合营企业上海孚金置业有限公司合营企业上海弘安里企业发展有限公司合营企业上海江瀚房地产开发经营有限公司合营企业上海隽廷房地产开发有限公司合营企业上海绿地南坤置业有限公司合营企业上海浦隽房地产开发有限公司合营企业上海仁崇置业有限公司合营企业上海象商房地产开发有限公司合营企业上海象招房地产开发有限公司合营企业深圳市润招房地产有限公司合营企业深圳市壹海城商业物业管理有限公司合营企业深圳市招华国际会展运营有限公司合营企业深圳招商维京游轮旅游有限公司合营企业深圳招商一九七九发展有限公司合营企业苏州安茂置业有限公司合营企业苏州灏溢房地产开发有限公司合营企业苏州泓昶置业有限公司合营企业苏州锦钿置业有限公司合营企业苏州璟隽咨询管理有限公司合营企业苏州盛玺房地产有限公司合营企业苏州招诺商务咨询有限公司合营企业太仓市鑫珩房地产开发有限公司合营企业太仓市鑫堃房地产开发有限公司合营企业太仓远汇置业有限公司合营企业天津顺集置业有限公司合营企业温州保悦置业有限公司合营企业无锡市美商骏房地产发展有限公司合营企业无锡市三合房地产发展有限公司合营企业武汉右岸网谷产业园有限公司合营企业徐州铭润房地产开发有限公司合营企业招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书合营或联营企业名称与本公司关系盐城海洲置业有限公司合营企业盐城梁盛通置业有限公司合营企业漳州市滨北置业有限公司合营企业郑州润兴置业有限公司合营企业中山市碧商房地产开发有限公司合营企业重庆瀚置招商房地产开发有限公司合营企业重庆万招置业有限公司合营企业珠海景华房地产有限公司合营企业苏州润悦招禧置业有限公司合营企业上海招象惠新房地产开发有限公司合营企业上海北铖房地产开发有限公司合营企业深圳市招蔚置业有限公司合营企业昆山保瑞房地产开发有限公司合营企业广州穗信置业有限公司合营企业北京鸿远京投置业有限公司合营企业上海新长桥企业发展有限公司合营企业昆山市悦顺置业有限公司合营企业中山冠景置业有限公司合营企业之子公司天津市中辰朝华置业有限公司合营企业之子公司苏州融烨置业有限公司合营企业之子公司深圳市招商福永产业园发展有限公司合营企业之子公司上海祝金房地产发展有限公司合营企业之子公司北京亮马置业有限公司合营企业之子公司北京智地顺欣房地产开发有限公司合营企业之子公司太仓市万鑫房地产开发有限公司合营企业之子公司商顺置业（深圳）有限公司联营企业珠海雍景华越房地产有限公司联营企业武汉招盈置业有限公司联营企业镇江悦璟房地产开发有限公司联营企业漳州招商局码头有限公司联营企业新郑市碧玺置业有限公司联营企业西咸新区文茂房地产有限公司联营企业西安沃呈房地产开发有限公司联营企业招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书合营或联营企业名称与本公司关系武汉中建壹品澜荟置业有限公司联营企业武汉润广招房地产开发有限公司联营企业武汉泓耀房地产开发有限公司联营企业武汉碧曜房地产开发有限公司联营企业芜湖荣众房地产开发有限公司联营企业芜湖创耀置业有限公司联营企业无锡天河地铁生态置业有限公司联营企业无锡浦锦企业管理有限公司联营企业温州市光悦房地产开发有限公司联营企业天津市联展房地产开发有限公司联营企业天津合发房地产开发有限公司联营企业天津国际邮轮母港有限公司联营企业太原中诚商正置业有限责任公司联营企业太仓辉盛房地产开发有限公司联营企业太仓碧桂园房地产开发有限公司联营企业苏州悦顺房地产开发有限公司联营企业苏州新晟捷置地有限公司联营企业苏州相茂置业有限公司联营企业苏州市高新区和坤房地产开发有限公司联营企业苏州仁安置业有限公司联营企业苏州嘉众房地产开发有限公司联营企业苏州华恒商用置业有限公司联营企业沈阳光勋恒荣房地产开发有限公司联营企业深圳招商华侨城投资有限公司联营企业深圳市招华会展实业有限公司联营企业深圳市太子湾乐居置业有限公司联营企业深圳市蛇口通讯有限公司联营企业深圳市滨海酒店资产有限公司联营企业深圳市保卓房地产开发有限公司联营企业合肥禹博房地产开发有限公司联营企业合肥居峰置业有限公司联营企业合肥和逸房地产开发有限公司联营企业镇江亿腾房地产开发有限公司联营企业招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书合营或联营企业名称与本公司关系欣桦有限公司联营企业无锡润泰置业有限公司联营企业杭州万璟置业有限公司联营企业杭州盛寅房地产开发有限公司联营企业杭州瑾帆投资管理有限公司联营企业杭州弘招城房地产开发有限公司联营企业杭州宸远招盛置业有限公司联营企业杭州北榆房地产开发有限公司联营企业杭州北桐房地产开发有限公司联营企业杭州北隆房地产开发有限公司联营企业哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司联营企业上海曼翊企业管理有限公司联营企业厦门市雍景湾房地产有限公司联营企业湖北长投房地产开发有限公司联营企业杭州星旭商务咨询有限公司联营企业广州顺茂房地产开发有限公司联营企业广州市矿誉投资有限公司联营企业杭州信榕房地产开发有限公司联营企业广州联洲房地产有限公司联营企业广州联森房地产有限公司联营企业广州矿荣房地产开发有限公司联营企业广州云佳房地产开发有限公司联营企业广州诚品置业有限公司联营企业葛洲坝南京置业有限公司联营企业佛山市清皓置业有限公司联营企业广州云都房地产开发有限公司联营企业东莞武地泓海置业有限公司联营企业东莞市招美房地产开发有限公司联营企业东莞市润合房地产有限公司联营企业东莞市景源房地产开发有限公司联营企业东莞市保汇实业投资有限公司联营企业东莞弘璟实业投资有限公司联营企业大连金泓舟房地产开发有限公司联营企业招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书合营或联营企业名称与本公司关系佛山市南海区峯商房地产开发有限公司联营企业常州牡丹招商置业有限公司联营企业 SOLAR ESTATE LIMITED 联营企业合肥启盛房地产开发有限公司联营企业深圳市启越房地产开发有限公司联营企业杭州浙茂企业管理有限公司联营企业 TRIUMPHANT ALLY INVESTMENTS LIMITED 联营企业深圳市润商房地产有限公司联营企业杭州铧璟置业有限公司联营企业合肥和旭房地产有限公司联营企业南京盛文房地产开发有限公司联营企业杭州北榕房地产开发有限公司联营企业济南先投积余城市服务有限公司联营企业广州市天河区顺信房地产有限公司联营企业成都愉派置业有限公司联营企业成都冠麓置业有限公司联营企业青岛世园兴茂置业有限公司联营企业青岛世园方茂置业有限公司联营企业 SOLARESTATELIMITED 联营企业深圳招商邮轮服务有限公司联营企业 Sky Castle Limited 联营企业 FORTUNE HOPE LIMITED 联营企业 DIGITAL NOBLE LIMITED 联营企业金威朗有限公司联营企业温州新里程房地产开发有限公司联营企业之子公司温岭新城恒悦房地产开发有限公司联营企业之子公司天津辉拓房地产开发有限公司联营企业之子公司上海欣明置业有限公司联营企业之子公司上海浦申置业有限公司联营企业之子公司上海茂璟置业有限公司联营企业之子公司上海华璟枫宸房地产开发有限公司联营企业之子公司宁波招望达置业有限公司联营企业之子公司金华绿城浙茂房地产开发有限公司联营企业之子公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书合营或联营企业名称与本公司关系佳侨有限公司联营企业之子公司杭州星荣置业有限公司联营企业之子公司广州市品诚房地产开发有限公司联营企业之子公司 Treasure Supreme International Limited 联营企业之子公司杭州鑫尧置业有限公司联营企业之子公司绍兴融鸿房地产开发有限公司联营企业之子公司绍兴铧越置业有限公司联营企业之子公司无锡鑫昇置业有限公司联营企业之子公司上海建杉置业有限公司联营企业之子公司南通长江置业有限公司联营企业之子公司温州新绿州房地产开发有限公司联营企业之子公司 MINGYUANPROPERTY(HUABEI)CORPORATION 联营企业之子公司杭州运塘房地产开发有限公司联营企业之子公司 Khor Ambado FZCO 联营企业之子公司河南郑欧丝路置业有限公司联营企业之子公司上海光盛房地产开发有限公司联营企业之子公司汕头拓茂房地产开发有限公司联营企业之子公司 Dynamic Wish Limited 联营企业之子公司 MING YUAN PROPERTY (HUA BEI) 联营企业之子公司 CORPORATION 杭州越荣房地产开发有限公司联营企业之子公司（四）发行人的其他关联方其他关联方名称其他关联方与本公司关系重庆外运储运有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中外运长航实业发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商证券股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局邮轮制造有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局投资发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局融资租赁有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局融资租赁（天津）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局集团财务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局慈善基金会受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商三亚深海科技城开发有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书其他关联方名称其他关联方与本公司关系招商局保税物流有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商港务（深圳）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业深圳市招银前海金融资产交易中心有受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业限公司深圳金域融泰投资发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业深圳市招平密苑投资中心（有限合受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业伙）深圳博光产业园管理有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商华建商业管理（北京）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业深圳市招平臻选投资中心（有限合最终控制方之合营企业伙）深圳市招平盛盈投资中心（有限合最终控制方之合营企业伙）深圳市招平嘉汇投资中心（有限合最终控制方之合营企业伙）招商银行股份有限公司最终控制方之联营企业天津招银津六十二租赁有限公司最终控制方之联营企业深圳市林下瑞兹管理咨询有限公司最终控制方之联营企业深圳市乐宜瑞兹管理咨询有限公司最终控制方之联营企业（五）关联交易情况（1）采购商品/接受劳务单位：万元关联方关联交易内容 2024 年累计数 2023 年累计数招商局邮轮制造有限公司购买商品 11,615.04 3,044.25 深圳招商邮轮服务有限公司接受劳务 3,793.71 1,468.12 蛇口电视台接受劳务 2,011.55 2,816.38 招商局投资发展有限公司接受劳务 1,982.55 1,764.91 蛇口消息报社接受劳务 1,681.98 2,850.98 海通（深圳）贸易有限公司购买商品 1,059.64 3,436.39 招商港务（深圳）有限公司购买商品 700.00 - 招商证券股份有限公司接受劳务 634.59 630.29 招商银行股份有限公司手续费 603.25 1,501.00 中外运长航实业发展有限公司接受劳务 591.73 25.55 购买商品/接受其他小额 1,600.45 2,392.09 劳务招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书关联方关联交易内容 2024 年累计数 2023 年累计数合计 26,274.49 19,929.95 （2）出售商品/提供劳务单位：万元关联方关联交易内容 2024 年金额 2023 年金额招商银行股份有限公司物业管理 58,492.07 51,038.13 招商证券股份有限公司物业管理 5,451.90 4,421.65 招商局集团（香港）有限公司物业管理 3,295.34 3,051.09 海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区提供劳务 2,949.98 680.01 开发建设有限公司辽港控股（营口）有限公司提供劳务 1,990.64 - 招商三亚崖州湾发展有限公司提供劳务 1,848.94 2,343.27 招商局投资发展有限公司提供劳务 1,767.01 1,319.63 大连国际航运中心大厦有限公司提供劳务 1,331.32 403.02 蛇口集装箱码头有限公司提供劳务 1,029.54 1,389.88 中国深圳外轮代理有限公司提供劳务 1,029.25 - 中外运化工国际物流有限公司物业管理 930.85 801.49 中外运物流西北有限公司物业管理 791.89 351.60 招商三亚深海科技城开发有限公司提供劳务 673.58 647.36 招商华建商业管理（北京）有限公物业管理 672.29 - 司大连太平湾资产经营管理有限公司物业管理 671.53 606.59 漳州招商局码头有限公司提供劳务 635.95 739.93 营口新港矿石码头有限公司物业管理 628.73 - 深圳金域融泰投资发展有限公司提供劳务 570.36 491.84 三亚招商臻园开发有限公司提供劳务 555.32 67.31 重庆沪渝高速公路有限公司物业管理 505.89 363.02 销售商品/提供其他小额 13,798.21 8,637.73 劳务合计 99,620.59 77,353.53 （1）出租情况单位：万元租赁资 2024 年确认 2023 年确认出租方名称承租方名称产种类的租赁收入的租赁收入招商港务（深圳）有限公本公司土地 3,233.60 2,913.73 司招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书租赁资 2024 年确认 2023 年确认出租方名称承租方名称产种类的租赁收入的租赁收入招商局保税物流有限公司土地 660.04 611.51 其他土地 228.03 103.10 深圳市招广置业招商局投资发展有限公司写字楼 1,358.28 1,373.47 管理有限公司其他写字楼 483.05 505.67 招商局邮轮制造有限公司厂房 815.73 1,073.77 招商局邮轮产业招商局重工（江苏）有限发展（江苏）有厂房 1,172.65 663.20 公司限公司其他厂房 51.84 - 招商局融资租赁（天津）汇港实业（深写字楼 1,435.59 1,268.55 有限公司圳）有限公司其他写字楼 623.91 384.89 深圳市南油（集招商局保税物流有限公司仓库 3,668.30 3,737.31 团）有限公司本集团合并范围受同一控股股东及最终控写字楼/ 内的其他公司制方控制的其他企业商铺合计 16,013.14 14,789.44 （2）承租情况单位：万元租赁资出租方名称承租方名称产的种的租赁费认的租赁费类重庆外运储运有限重庆招商意库商业管理有写字楼 576.76 614.55 公司限公司受同一控股股东及本集团合并范围内的其他最终控制方控制的写字楼 1,242.03 1,370.11 公司其他企业合计 1,818.79 1,984.66 单位：万元关联方 2024 年累计数 2023 年累计数招商银行股份有限公司 38,232.28 51,315.68 Dynamic Wish Limited 6,085.93 - 无锡天河地铁生态置业有限公司 4,111.86 4,630.98 深圳市招华会展实业有限公司 3,953.31 5,864.31 广州市穗云置业有限公司 3,735.80 6,295.25 招商局集团财务有限公司 3,310.32 5,776.74 上海北铖房地产开发有限公司 3,282.73 246.77 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书关联方 2024 年累计数 2023 年累计数 SOLAR ESTATE LIMITED 3,032.31 3,234.64 北京招城房地产开发有限公司 2,054.69 2,491.63 宁波鸿茂置业有限公司 2,008.98 1,818.80 北京景晟乾通置业有限公司 1,984.37 -803.34 昆山保瑞房地产开发有限公司 1,918.85 1,189.92 东莞武地泓海置业有限公司 1,856.98 2,652.35 如东威新房地产开发有限责任公司 1,769.75 2,174.94 广州市品诚房地产开发有限公司 1,716.98 2,432.97 南昌青茂置业有限公司 1,624.93 - 广州市天河区顺信房地产有限公司 1,356.02 - 成都愉派置业有限公司 1,333.64 202.17 东莞市保汇实业投资有限公司 812.30 5,106.33 成都冠麓置业有限公司 732.22 - 陕西瑞迅置业有限公司 695.02 1,103.15 广州招赢房地产有限责任公司 692.57 - 武汉中建壹品澜荟置业有限公司 688.07 670.48 深圳市启越房地产开发有限公司 640.49 1,045.69 苏州相茂置业有限公司 512.05 838.83 上海置滨汇招置业有限公司 35.18 3,853.16 合肥启盛房地产开发有限公司 4.06 1,024.33 芜湖创耀置业有限公司 - 6,749.04 芜湖荣众房地产开发有限公司 - 1,398.96 北京智地顺欣房地产开发有限公司 - 1,292.81 其他小额 150.76 9,970.61 合计 88,332.46 122,577.23 单位：万元关联方 2024 年累计数 2023 年累计数招商银行股份有限公司 69,278.14 51,277.87 招商局集团财务有限公司 28,996.58 43,815.62 招商局融资租赁有限公司 4,079.68 4,309.03 深圳市招平密苑投资中心（有限合伙） 960.48 - 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书北京金旭开泰房地产开发有限公司 527.65 730.20 深圳市招平臻满投资中心（有限合伙） - 2,735.85 其他小额 1,671.14 2,116.86 合计 105,513.67 104,985.43 （1）发行人作为担保方单位：万元担保是否已经被担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕温州市光悦房地产开发有限公司 16,716.11 2020 年 12 月 23 日 2024 年 10 月 29 日是 Sky Castle Limited 69,982.22 2019 年 12 月 6 日 2024 年 12 月 23 日是佛山招商璞海房地产有限公司 2,381.76 2022 年 2 月 25 日 2025 年 2 月 25 日否陕西瑞迅置业有限公司 19,203.08 2022 年 8 月 11 日 2025 年 2 月 25 日否无锡鑫昇置业有限公司 1,800.00 2022 年 3 月 22 日 2025 年 3 月 22 日否深圳市招华国际会展运营有限公司佛山市顺德区景琛房地产开发有限公司武汉招盈置业有限公司 37,733.30 2024 年 1 月 1 日 2025 年 6 月 21 日否珠海景华房地产有限公司 6,194.86 2022 年 7 月 8 日 2025 年 7 月 7 日否深圳市招华国际会展运营有限公司青岛绿华置业有限公司 6,125.00 2022 年 3 月 28 日 2025 年 9 月 27 日否金威朗有限公司 26,864.42 2024 年 12 月 24 日 2025 年 12 月 24 日否 Dynamic Wish Limited 78,671.73 2022 年 2 月 14 日 2026 年 2 月 14 日否深圳市招华会展实业有限公司 7,750.00 2021 年 8 月 26 日 2026 年 8 月 25 日否佛山招商尚贤房地产有限公司 2,376.00 2022 年 2 月 28 日 2027 年 2 月 27 日否厦门联招和悦投资有限公司 3,430.00 2022 年 6 月 21 日 2027 年 6 月 16 日否无锡天河地铁生态置业有限公司 21,000.00 2024 年 7 月 1 日 2027 年 11 月 21 日否南昌青茂置业有限公司 12,046.32 2023 年 7 月 1 日 2028 年 6 月 21 日否南昌青茂置业有限公司 11,334.18 2023 年 7 月 1 日 2028 年 6 月 21 日否厦门联招和悦投资有限公司 14,406.00 2022 年 6 月 25 日 2028 年 6 月 25 日否徐州铭润房地产开发有限公司 958.12 2022 年 7 月 25 日 2028 年 7 月 24 日否佛山招商宝华房地产有限公司 26,418.00 2023 年 11 月 15 日 2028 年 11 月 14 日否佛山招商宝华房地产有限公司 4,150.82 2023 年 12 月 29 日 2028 年 12 月 28 日否招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书担保是否已经被担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕河南郑欧丝路建设发展有限公司 2,691.35 2024 年 8 月 16 日 2029 年 1 月 23 日否厦门联招和悦投资有限公司 11,550.00 2022 年 6 月 27 日 2029 年 6 月 27 日否绍兴铧越置业有限公司 5,750.00 2022 年 12 月 16 日 2029 年 12 月 15 日否深圳市招商福永产业园发展有限公司 KhorAmbadoFZCO 8,396.19 2019 年 5 月 24 日 2032 年 5 月 24 日否深圳市招华会展实业有限公司 36,450.36 2018 年 6 月 25 日 2033 年 8 月 5 日否河南郑欧丝路置业有限公司 1,550.69 2024 年 1 月 22 日 2034 年 1 月 16 日否成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司合计 466,405.88 - - - （2）发行人作为被担保方无。单位：万元关联交易关联方拆借金额起始日到期日说明内容招商局集团财务有限公司借入资金 730,686.50 实际借入日约定还款日长期借款招商银行股份有限公司借入资金 1,235,822.97 实际借入日约定还款日长期借款合计 1,966,509.47 按本公司要求或项北京朝金房地产开发有限公司借出资金 36,096.44 2024 年 12 月往来款目预售开始归还按本公司要求或项上海新长桥企业发展有限公司借出资金 19,999.80 2024 年 8 月往来款目预售开始归还按本公司要求或项上海北铖房地产开发有限公司借出资金 9,187.16 2024 年 1 月往来款目预售开始归还按本公司要求或项陕西瑞迅置业有限公司借出资金 8,648.77 2024 年 9 月往来款目预售开始归还温岭新城恒悦房地产开发有限按本公司要求或项借出资金 8,439.59 2024 年 8 月往来款公司目预售开始归还无锡天河地铁生态置业有限公按本公司要求或项借出资金 6,000.00 2024 年 5 月往来款司目预售开始归还按本公司要求或项昆山市悦顺置业有限公司借出资金 3,777.50 2024 年 11 月往来款目预售开始归还按本公司要求或项商顺置业（深圳）有限公司借出资金 3,430.00 2024 年 5 月往来款目预售开始归还按本公司要求或项徐州铭润房地产开发有限公司借出资金 1,078.00 2024 年 1 月往来款目预售开始归还招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书按本公司要求或项其他借出资金 173.33 实际借出日往来款目预售开始归还合计 96,830.58 单位：万元项目 2024 年累计数 2023 年累计数关键管理人员薪酬 1674.75 3428.98 单位：万元关联方关联交易内容 2024 年累计数 2023 年累计数深圳市林下瑞兹管理咨询有限公司处置股权 38,260.66 - 深圳市乐宜瑞兹管理咨询有限公司处置股权 64,464.33 - 深圳博光产业园管理有限责任公司处置股权 - 124,844.21 合计 102,724.99 124,844.21 单位：万元关联方名称关联交易内容 2024 年累计数 2023 年累计数招商局慈善基金会捐赠支出 1,800.00 1,900.00 （六）关联方应收应付款项单位：万元项目 2024 年末数 2023 年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备招商银行股份有限公司 4,416,027.34 - 3,638,177.03 - 货币招商局集团财务有限公司 142,284.02 - 251,542.17 - 资金合计 4,558,311.36 - 3,889,719.20 - 海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区开发建设有限公司招商银行股份有限公司 1,841.83 10.05 1,629.44 2.51 四川遂航智达物业服务有限公司 1,371.47 1.37 765.68 0.77 应收山东省机场管理集团中航物业有限账款公司天津国际邮轮母港有限公司 1,029.97 1.03 672.33 0.67 深圳市招华国际会展运营有限公司 759.12 0.76 1,829.65 1.83 Treasure Supreme International Limited 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2024 年末数 2023 年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备招商局保税物流有限公司 693.04 - 2.34 - 北京朝金房地产开发有限公司 679.87 360.93 671.82 80.40 济南文旅集团积余城市服务有限公司济南先投积余城市服务有限公司 44.04 0.04 2,520.35 2.52 其他 11,906.19 55.89 12,276.76 26.19 合计 22,340.30 440.87 23,103.12 117.10 预付其他 97.86 - 23,019.76 - 款项合计 97.86 - 23,019.76 - 杭州铧璟置业有限公司 8,015.00 - - - 漳州招商局码头有限公司 7,979.25 - 7,773.48 - 杭州浙茂企业管理有限公司 2,607.00 - - - 应收杭州万璟置业有限公司 1,140.00 - - - 股利中国深圳外轮代理有限公司 1,057.50 - 1,123.20 - 深圳市润招房地产有限公司 - - 13,200.00 - 苏州仁安置业有限公司 - - 969.22 - 合计 20,798.75 - 23,065.90 - TRIUMPHANT ALLY INVESTMENTS LIMITED 武汉招盈置业有限公司 188,222.51 188.22 177,209.16 177.21 芜湖创耀置业有限公司 160,333.67 160.33 160,689.32 160.69 成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司温州保悦置业有限公司 121,349.00 121.35 131,799.00 131.80 宁波鸿茂置业有限公司 116,043.75 19,966.92 110,647.11 110.65 其他东莞市保汇实业投资有限公司 109,373.91 109.37 108,812.86 108.81 应收深圳市招华会展实业有限公司 103,391.38 103.39 204,200.87 204.20 款天津市中辰朝华置业有限公司 95,526.59 80,189.32 104,436.59 80,189.32 上海浦隽房地产开发有限公司 86,867.56 88.04 84,768.36 84.77 北京招城房地产开发有限公司 85,838.14 85.84 124,742.80 124.74 无锡天河地铁生态置业有限公司 85,646.18 85.65 76,334.00 76.33 上海北铖房地产开发有限公司 83,112.62 83.11 100,725.97 100.73 东莞武地泓海置业有限公司 82,439.12 82.37 84,387.70 84.28 北京景晟乾通置业有限公司 82,305.58 2,300.95 84,650.85 86.65 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2024 年末数 2023 年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备广州市穗云置业有限公司 81,659.30 27,536.72 77,712.85 77.71 广州新合房地产有限责任公司 78,836.75 49,250.71 88,045.34 43,560.97 FORTUNE HOPE LIMITED 69,122.43 69.12 - - 广州招赢房地产有限责任公司 67,367.40 67.37 81,345.68 81.35 深圳市滨海酒店资产有限公司 66,884.43 66.88 68,694.89 68.69 SOLAR ESTATE LIMITED 61,201.59 61.20 54,438.82 54.44 北京朝金房地产开发有限公司 54,882.81 54,832.51 54,882.81 1,424.89 广州穗信置业有限公司 50,111.43 50.11 - - 广州市品诚房地产开发有限公司 49,569.26 49.57 65,485.03 65.49 如东威新房地产开发有限责任公司 46,767.40 15,440.49 44,829.75 15,438.56 深圳市招平嘉汇投资中心（有限合伙）北京永安佑泰房地产开发有限公司 42,990.20 42.99 43,908.48 43.91 济南安齐房地产开发有限公司 42,399.04 20,517.69 39,859.04 20,517.69 天津合发房地产开发有限公司 41,308.11 28,188.33 51,187.61 28,188.33 Sky Castle Limited 41,135.67 41.14 - - 东莞弘璟实业投资有限公司 40,851.20 40.85 40,851.20 40.85 深圳市招平盛盈投资中心（有限合伙）昆山保瑞房地产开发有限公司 35,539.68 35.54 87,618.08 87.62 盐城梁盛通置业有限公司 32,858.31 32.86 32,696.80 32.70 北京鸿远京投置业有限公司 30,614.63 30.61 - - 广州合景隆泰置业发展有限公司 29,700.00 18,654.69 29,700.00 18,654.69 金威朗有限公司 27,455.24 27.46 - - 南昌青茂置业有限公司 27,440.33 7,989.36 25,716.74 25.72 芜湖荣众房地产开发有限公司 26,829.06 26.83 27,312.48 27.31 Dynamic Wish Limited 25,051.58 25.05 - - 湖北长投房地产开发有限公司 25,036.13 10,635.40 25,036.13 10,635.40 天津顺集置业有限公司 22,066.76 14,713.74 22,066.76 14,713.74 陕西瑞迅置业有限公司 21,396.62 21.40 28,864.02 28.86 南京聚盛房地产开发有限公司 20,703.67 20.70 23,788.50 23.79 广州诚品置业有限公司 20,503.97 20.50 21,087.77 21.09 上海曼翊企业管理有限公司 20,477.10 17,915.37 20,477.10 17,915.37 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2024 年末数 2023 年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备武汉右岸网谷产业园有限公司 20,286.79 20.29 22,676.45 22.68 上海新长桥企业发展有限公司 20,264.52 20.26 - - 厦门市雍景湾房地产有限公司 20,181.88 16,080.56 20,234.35 16,080.55 盐城海洲置业有限公司 18,394.79 18.39 18,394.79 18.39 太原中诚商正置业有限责任公司 16,372.12 16.37 12,060.12 12.06 苏州相茂置业有限公司 16,257.85 16.26 18,784.37 18.78 武汉中建壹品澜荟置业有限公司 16,252.60 16.24 15,705.80 15.71 广州云佳房地产开发有限公司 16,223.09 16.22 16,223.09 16.22 DIGITAL NOBLE LIMITED 14,481.72 14.48 - - 广州市天河区顺信房地产有限公司 13,511.46 13.51 29.82 0.03 MING YUAN PROPERTY (HUA BEI) CORPORATION 上海绿地南坤置业有限公司 11,342.40 11.34 11,342.40 11.34 广州润嘉置业有限公司 10,802.65 5,516.96 10,802.65 5,516.96 深圳市招平臻选投资中心（有限合伙）上海建杉置业有限公司 10,646.73 10.65 10,483.63 10.48 无锡润泰置业有限公司 10,475.50 10.48 22,375.50 22.38 深圳招商华侨城投资有限公司 10,212.59 10.21 15,212.59 15.21 重庆万招置业有限公司 10,163.81 10.16 10,653.81 10.65 启东金碧置业发展有限公司 9,426.44 6,117.01 9,426.44 6,117.01 北京亮马置业有限公司 8,965.38 8.97 8,965.38 8.97 南京招锦弘新房地产开发有限公司 8,937.34 8.94 10,759.80 10.76 温岭新城恒悦房地产开发有限公司 8,582.79 24.85 62.25 3.11 佛山市顺德区景琛房地产开发有限公司杭州星旭商务咨询有限公司 7,212.00 7.21 7,412.10 7.41 杭州运塘房地产开发有限公司 6,820.56 6.82 7,162.48 7.16 深圳市启越房地产开发有限公司 6,675.57 6.68 33,896.64 33.90 上海孚达置业有限公司 6,638.18 6.64 6,638.18 6.64 无锡鑫昇置业有限公司 6,539.14 6.54 6,447.13 6.49 徐州铭润房地产开发有限公司 6,442.26 6.44 5,364.26 5.36 温州新里程房地产开发有限公司 5,944.56 5.94 5,944.56 5.94 佛山招商宝华房地产有限公司 5,735.12 5.74 3,361.06 3.35 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2024 年末数 2023 年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备杭州鑫尧置业有限公司 5,600.00 5.60 5,600.00 5.60 深圳招商一九七九发展有限公司 5,550.02 5,550.02 5,425.19 5.43 上海欣明置业有限公司 5,095.86 5.10 6,446.63 6.45 温州新绿州房地产开发有限公司 4,444.21 9.94 4,182.18 4.71 如皋市恒昱房地产有限公司 4,375.86 4.38 11,399.92 11.40 上海招象惠新房地产开发有限公司 4,139.49 4.14 4,192.46 4.19 昆山市悦顺置业有限公司 3,797.23 3.80 - - 宁波康海置业有限公司 3,590.92 3.59 23,752.50 23.75 天津市联展房地产开发有限公司 3,473.36 2,700.83 3,473.36 2,700.83 商顺置业（深圳）有限公司 3,433.62 3.43 - - 绍兴铧越置业有限公司 2,437.54 2.23 2,437.54 2.44 深圳市招蔚置业有限公司 2,230.00 2.44 3,640.00 3.64 上海江瀚房地产开发经营有限公司 2,074.29 2.52 1,926.64 1.93 招商银行股份有限公司 1,881.85 1.84 3,549.21 3.55 上海光盛房地产开发有限公司 1,825.38 1.83 1,825.38 1.83 乐活置业国际有限公司 1,504.60 1.50 1,504.50 1.50 衢州亿佳企业管理有限公司 1,500.00 1.50 23,619.59 23.62 南京盛文房地产开发有限公司 1,356.85 1.36 18,247.46 18.25 广州招商高利泽养老服务有限公司 1,332.63 1.80 1,247.91 1.25 东莞市景源房地产开发有限公司 1,295.79 1.30 1,295.79 1.30 宁波维悦置业有限公司 1,248.36 1.25 3,969.22 3.97 南通长江置业有限公司 1,174.39 1.17 1,697.50 1.70 镇江亿腾房地产开发有限公司 1,174.17 1.17 1,304.68 1.30 汕头拓茂房地产开发有限公司 1,138.91 1.10 72,001.61 71.92 济南文旅集团积余城市服务有限公司南京招汇公寓管理有限公司 1,111.02 1,111.02 964.04 964.04 合肥和逸房地产开发有限公司 1,065.55 1.07 4,322.03 4.32 苏州融烨置业有限公司 1,044.79 1.04 1,044.79 1.04 济南先投积余城市服务有限公司 1,042.59 1.04 - - 南京铁盛商业管理有限公司 1,029.06 1.03 372.76 0.37 成都冠麓置业有限公司 909.95 0.91 11,657.13 11.66 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2024 年末数 2023 年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备河南郑欧丝路建设发展有限公司 702.11 0.70 335.97 0.99 重庆瀚置招商房地产开发有限公司 631.64 0.63 5,007.33 5.01 金华绿城浙茂房地产开发有限公司 553.00 0.55 553.00 0.55 太仓市万鑫房地产开发有限公司 548.52 0.55 548.52 0.55 广州联森房地产有限公司 516.87 0.52 516.87 0.52 北京金旭开泰房地产开发有限公司 506.36 0.51 506.36 0.51 合肥招阳房地产开发有限公司 501.68 0.50 55,952.37 55.95 惠州市昭乐房地产有限公司 99.74 0.03 3,508.52 3.41 上海置滨汇招置业有限公司 49.02 0.05 14,669.84 14.67 上海祝金房地产发展有限公司 30.42 0.03 2,628.34 2.63 南京铧耀房地产开发有限公司 27.14 0.03 31,225.28 31.23 常州牡丹招商置业有限公司 4.50 0.09 7,416.30 7.50 上海华璟枫宸房地产开发有限公司 3.46 0.00 2,486.61 2.49 佳侨有限公司 - - 25,060.65 25.06 深圳市招平密苑投资中心（有限合 - - 25,000.00 25.00 伙）成都愉派置业有限公司 - - 24,794.27 24.79 乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限 - - 22,286.24 22.29 公司深圳市润商房地产有限公司 - - 13,393.77 13.39 杭州信榕房地产开发有限公司 - - 13,376.55 13.38 深圳市招平弘宇投资中心（有限合 - - 12,133.65 12.13 伙）长沙溪尚房地产开发有限公司 - - 10,745.90 10.75 常州金阖诚置业有限公司 - - 9,532.60 9.53 南京善盛房地产开发有限公司 - - 4,000.00 4.00 青岛世园方茂置业有限公司 - - 3,315.00 1.95 上海兴美置业有限公司 - - 2,237.00 2.24 广州云都房地产开发有限公司 - - 1,800.45 1.80 深圳金域融泰投资发展有限公司 - - 1,507.94 - 青岛世园兴茂置业有限公司 - - 1,365.00 0.78 上海弘安里企业发展有限公司 - - 157,940.06 157.94 欣桦有限公司 - - 64,921.63 64.92 其他小额 8,811.15 88.42 7,969.66 9.04 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书项目 2024 年末数 2023 年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备合计 3,565,157.31 408,062.06 4,193,672.62 286,290.25 单位：万元项目名称关联方 2024 年末数 2023 年末数招商银行股份有限公司 174,746.74 34,338.07 短期借款合计 174,746.74 34,338.07 招商局投资发展有限公司 1,800.00 - 深圳招商维京游轮旅游有限公司 - 5,390.60 应付账款其他 3,197.23 5,684.45 合计 4,997.23 11,075.05 其他 949.68 199.76 预收款项合计 949.68 199.76 湛江港（集团）股份有限公司 3,880.90 3,880.90 应付股利合计 3,880.90 3,880.90 苏州招诺商务咨询有限公司 214,302.00 207,052.00 上海象招房地产开发有限公司 164,738.00 164,738.00 东莞市润合房地产有限公司 157,845.00 194,280.00 厦门添旭投资有限公司 146,980.16 146,980.16 上海隽廷房地产开发有限公司 141,900.00 136,950.00 上海象商房地产开发有限公司 138,552.60 138,552.60 深圳市保卓房地产开发有限公司 117,600.84 117,600.84 上海兴美置业有限公司 115,500.00 115,500.00 其他应付绍兴铧越置业有限公司 112,251.44 112,251.44 款温州市光悦房地产开发有限公司 96,409.20 89,351.64 青岛绿华置业有限公司 96,031.65 96,031.65 合肥启盛房地产开发有限公司 80,953.23 76,032.26 福州中晋投资有限公司 79,723.00 71,883.00 佛山市清皓置业有限公司 75,141.75 75,141.75 广州顺茂房地产开发有限公司 71,800.00 42,300.00 南京铧耀房地产开发有限公司 68,962.02 83,116.69 昆山市悦城置业有限公司 66,000.00 - 苏州华恒商用置业有限公司 63,644.00 67,200.00 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书成都愉派置业有限公司 59,758.62 - 南京盛文房地产开发有限公司 58,495.48 - 杭州北榕房地产开发有限公司 53,301.31 68,300.00 济南安齐房地产开发有限公司 52,911.65 61,806.65 金华绿城浙茂房地产开发有限公司 52,597.08 52,519.78 上海置滨汇招置业有限公司 49,600.00 - 佛山市南海区美璟房地产开发有限公司 47,919.33 47,669.33 佛山招商宝华房地产有限公司 44,640.30 4,203.59 上海招鸿房地产开发有限公司 43,213.51 43,213.51 太仓碧桂园房地产开发有限公司 42,292.76 42,292.76 上海华璟枫宸房地产开发有限公司 41,356.00 44,100.00 深圳市招平嘉汇投资中心（有限合伙） 41,233.71 - 无锡市美商骏房地产发展有限公司 41,154.30 41,154.30 南京十心房地产有限公司 38,220.00 38,220.00 重庆瀚置招商房地产开发有限公司 37,701.36 39,104.98 北京金旭开泰房地产开发有限公司 36,390.66 35,133.03 东莞市招美房地产开发有限公司 33,826.29 44,910.59 青岛世园方茂置业有限公司 28,080.00 - 太仓市万鑫房地产开发有限公司 27,531.19 27,531.19 上海仁崇置业有限公司 25,846.99 26,525.39 福州中欣投资有限公司 25,638.29 21,261.10 合肥锦顺房地产开发有限公司 25,463.79 25,463.79 杭州崇逸置业有限公司 24,817.27 19,717.27 杭州北桐房地产开发有限公司 23,750.98 25,500.00 成都冠麓置业有限公司 23,607.00 - 深圳市保捷房地产开发有限公司 22,540.00 7,840.00 深圳市招平淳华投资中心（有限合伙） 21,778.24 29,333.72 深圳市润招房地产有限公司 21,714.00 30,954.00 东莞市恒安房地产开发有限公司 20,835.75 18,835.75 无锡浦锦企业管理有限公司 19,626.13 25,410.00 杭州信榕房地产开发有限公司 19,463.09 - 杭州越荣房地产开发有限公司 19,404.42 - 杭州北榆房地产开发有限公司 18,863.18 21,329.73 合肥招阳房地产开发有限公司 18,751.98 - 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书上海招政嘉城市建设有限公司 18,620.00 14,700.00 上海光盛房地产开发有限公司 17,803.50 17,803.50 南京善盛房地产开发有限公司 17,634.42 21,634.42 上海乐都置业有限公司 17,581.98 17,581.98 南京荟合置业有限公司 16,422.00 11,424.00 平湖市卓耀房地产开发有限公司 15,805.90 15,805.90 杭州宸远招盛置业有限公司 15,158.70 21,885.45 宁波世圆企业管理咨询有限公司 15,147.07 15,147.07 苏州润悦招禧置业有限公司 14,928.32 87,718.23 昆山顺拓房地产开发有限公司 14,664.50 15,553.39 南京世招荃晟置业有限公司 14,161.00 13,867.00 北京鸿远京投置业有限公司 13,800.00 - 厦门联招和悦投资有限公司 12,377.85 10,656.66 佛山市南海区峯商房地产开发有限公司 12,062.50 5,794.02 苏州悦顺房地产开发有限公司 11,752.67 48,255.88 深圳市润商房地产有限公司 10,535.00 - 南京招盈房地产开发有限公司 10,493.44 9,953.44 嘉善裕灿房地产开发有限公司 10,000.00 10,000.00 深圳市太子湾乐居置业有限公司 9,931.10 9,931.10 南京锦华置业有限公司 8,950.00 8,700.00 合肥禹博房地产开发有限公司 8,228.98 7,238.98 杭州星荣置业有限公司 8,212.50 8,212.50 上海新南山房地产开发有限公司 8,076.38 8,076.38 中山冠景置业有限公司 8,051.06 7,695.00 哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司 8,011.58 9,066.25 沈阳光勋恒荣房地产开发有限公司 7,867.17 7,867.17 合肥居峰置业有限公司 7,643.23 7,643.23 中山市碧商房地产开发有限公司 7,425.69 7,352.89 杭州北隆房地产开发有限公司 7,249.17 7,249.17 葛洲坝南京置业有限公司 6,951.56 6,951.56 太仓远汇置业有限公司 6,798.00 6,600.00 上海祝金房地产发展有限公司 6,788.88 4,409.65 苏州劲商房地产开发有限公司 6,717.01 4,439.01 北京毓锦置业有限公司 6,539.00 98,254.00 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书苏州安茂置业有限公司 6,505.15 6,505.15 昆山宝业房产开发有限公司 6,352.45 14,717.34 无锡市三合房地产发展有限公司 6,001.93 3,300.77 苏州锦钿置业有限公司 5,935.88 5,935.88 惠州市昭乐房地产有限公司 5,871.64 28.39 杭州瑾帆投资管理有限公司 5,733.77 5,733.77 广州市万尚房地产有限公司 5,686.25 5,686.25 成都中交花源美庐置业有限公司 5,500.00 5,500.00 郑州润兴置业有限公司 5,489.29 5,292.78 大连金泓舟房地产开发有限公司 5,440.00 32,960.00 嘉兴卓嘉房地产开发有限公司 5,039.53 6,487.03 天津辉拓房地产开发有限公司 5,000.00 5,000.00 武汉泓耀房地产开发有限公司 4,982.20 4,911.64 杭州弘招城房地产开发有限公司 4,950.00 6,930.00 合肥和旭房地产有限公司 4,900.00 18,865.00 嘉兴世茂新领航置业有限公司 4,703.00 4,653.00 太仓辉盛房地产开发有限公司 4,574.05 4,403.80 珠海景华房地产有限公司 4,566.70 1,566.70 青岛世园兴茂置业有限公司 4,446.00 - 深圳市招平臻选投资中心（有限合伙） 4,269.63 4,269.63 苏州灏溢房地产开发有限公司 4,265.72 4,265.72 珠海雍景华越房地产有限公司 4,220.06 3,030.06 常熟市尚源房地产开发有限公司 4,177.46 1,930.91 阿萨勒湖投资控股有限公司 4,088.40 3,215.55 南通市华昌房地产有限公司 4,029.00 4,879.00 嘉兴金久房地产开发有限公司 3,993.00 3,993.00 中外运长航实业发展有限公司 3,845.48 4,037.65 北京亚林西房地产开发有限公司 3,686.40 4,166.40 宁波鼎峰房地产开发有限公司 3,600.00 3,600.00 太仓市鑫珩房地产开发有限公司 3,347.88 3,305.33 苏州市高新区和坤房地产开发有限公司 3,220.51 3,155.81 苏州新晟捷置地有限公司 3,060.00 3,060.00 上海孚金置业有限公司 2,720.00 2,720.00 苏州璟隽咨询管理有限公司 2,508.19 1,345.57 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书南京悦霖房地产开发有限公司 2,500.00 2,500.00 深圳海星港口发展有限公司 2,406.73 2,406.73 上海浦申置业有限公司 2,330.13 185.13 深圳市招华国际会展运营有限公司 2,222.29 2,074.31 宁波招望达置业有限公司 2,100.00 - 南京招商兴盛房地产有限公司 2,046.00 2,046.00 镇江悦璟房地产开发有限公司 2,013.00 2,013.00 平湖恒璟房地产开发有限公司 1,957.82 1,957.82 宁波盛锐房地产开发有限公司 1,875.00 1,875.00 南京悦宁房地产开发有限公司 1,815.00 1,815.00 南京奥建置业有限公司 1,633.50 1,633.50 昆山卓弥房地产开发有限公司 1,602.61 1,602.61 广州云都房地产开发有限公司 1,529.55 - 深圳市滨海酒店资产有限公司 1,500.00 1,925.31 招商银行股份有限公司 1,339.41 353.50 深圳市前海深港商贸物流小镇运营有限公司 1,290.19 - 武汉碧曜房地产开发有限公司 1,259.08 1,460.08 太仓市鑫堃房地产开发有限公司 1,252.86 1,164.31 深圳市蛇口通讯有限公司 1,209.96 1,208.23 西安沃呈房地产开发有限公司 1,173.65 1,173.65 广州联森房地产有限公司 1,058.65 3,783.97 上海茂璟置业有限公司 887.45 887.45 招商证券股份有限公司 843.79 1,525.68 西咸新区文茂房地产有限公司 822.00 968.44 苏州盛玺房地产有限公司 797.59 9,865.39 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 774.08 327.54 苏州泓昶置业有限公司 720.00 720.00 招商局保税物流有限公司 667.95 667.95 招商局融资租赁（天津）有限公司 625.05 569.83 佛山鼎图房地产有限公司 587.52 50,392.49 杭州万璟置业有限公司 380.00 4,180.00 南京弘威盛房地产开发有限公司 340.00 1,258.00 深圳市壹海城商业物业管理有限公司 268.61 2,320.18 南京汇隆房地产有限公司 134.07 50,001.03 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书漳州市滨北置业有限公司 62.50 2,550.00 广州矿荣房地产开发有限公司 17.37 50,378.63 广州联洲房地产有限公司 4.10 2,437.70 深圳招商维京游轮旅游有限公司 3.47 1,670.25 长沙溪尚房地产开发有限公司 - 89,217.47 杭州盛寅房地产开发有限公司 - 65,700.00 深圳市招平弘宇投资中心（有限合伙） - 38,850.00 绍兴融鸿房地产开发有限公司 - 32,498.16 太原中诚商正置业有限责任公司 - 22,245.03 温岭新城恒悦房地产开发有限公司 - 12,750.00 广州市矿誉投资有限公司 - 8,411.88 苏州仁安置业有限公司 - 5,100.00 武汉润广招房地产开发有限公司 - 4,244.21 新郑市碧玺置业有限公司 - 2,237.00 南京招阳房地产开发有限公司 - 1,361.00 苏州嘉众房地产开发有限公司 - 1,292.00 其他 7,094.24 6,661.83 合计 3,760,904.46 4,016,679.70 招商银行股份有限公司 368,033.04 437,092.47 招商局集团财务有限公司 144,008.56 128,085.50 一年内到期的非流天津招银津六十二租赁有限公司 21,011.53 22,770.02 动负债其他 - 978.60 合计 533,053.13 588,926.59 招商局集团财务有限公司 587,226.86 1,361,602.02 长期借款招商银行股份有限公司 1,872,178.17 1,195,604.82 合计 2,459,405.03 2,557,206.84 长期应付天津招银津六十二租赁有限公司 229,013.34 220,164.42 款合计 229,013.34 220,164.42 八、重大或有事项或承诺事项（一）发行人对外担保情况截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无对外重大担保情况。此外，发行人按行业惯例为购房客户的按揭贷款提供担保，主要为阶段性招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书担保，担保期限自保证合同生效之日起，至客户所购产品的房地产证办出及抵押登记手续办妥并交付银行执管之日止。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人为客户的按揭贷款提供担保总额约 333.72 亿元。发行人过去从未因上述担保蒙受任何重大损失。除上述担保外，发行人为关联方提供担保，关联担保详见募集说明书“第五节财务会计信息/七、关联方及关联交易/（五）关联交易情况”部分。（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。（三）承诺及或有事项单位：亿元项目 2025 年 6 月末数 2024 年末数已签约但未于财务报表中确认的资本承诺 454.27 557.36 -土地受让合同 85.47 142.22 -建安工程合同 367.96 414.04 -其他承诺支出 0.84 1.10 合计 454.27 557.36? 除上述承诺事项外，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人无其他重大承诺事项。发行人截至 2025 年 6 月末资本承诺事项主要由主营业务相关的建安工程合同构成，系正常生产经营安排计划所致，对其偿债能力不构成重大不利影响。单位：万元项目 2025 年 6 月末数 2024 年末数对外担保形成的或有负债 3,807,606.96 4,570,580.27 其中：商品房承购人 3,337,166.09 4,104,174.39 为合营企业借款担保 54,735.23 72,954.94 为联营企业借款担保 415,705.64 393,450.95 对外诉讼形成的或有负债 -? - 合计 3,807,606.96 4,570,580.27 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（四）资产负债表日后事项于 2025 年 3 月 17 日，发行人召开董事会通过了 2024 年度利润分配预案。发行人以 2025 年 3 月 17 日享有利润分配权的股份总数 9,042,167,219 股为基数，每 10 股派 1.9353 元现金（含税），共计派送现金股利 1,749,930,621.89 元。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。配方案的议案。除存在上述需披露的资产负债表日后事项外，发行人无其他重大资产负债表日后事项。九、资产抵押、质押和其他限制用途安排截至 2025 年 6 月 30 日，发行人受限资产账面价值合计 1,225.94 亿元，占单位：亿元项目 2025 年 6 月末账面价值受限原因货币资金 10.43 受限的保证金等应收账款 0.01 质押借款存货 850.80 抵押借款投资性房地产 294.98 抵押借款固定资产 60.35 抵押借款无形资产 9.37 抵押借款合计 1,225.94 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第六节发行人及本期债券的资信状况一、报告期历次主体评级、变动情况及原因报告期内，发行人主体历史评级情况如下：评级标准发布日期信用评级评级展望评级机构主体评级 2025-05-16 AAA 稳定联合资信主体评级 2025-05-13 AAA 稳定中诚信国际主体评级 2024-10-11 AAA 稳定联合资信主体评级 2024-08-19 AAA 稳定联合资信主体评级 2024-07-30 AAA 稳定联合资信主体评级 2024-05-31 AAA 稳定联合资信主体评级 2024-05-14 AAA 稳定中诚信国际主体评级 2023-11-07 AAA 稳定联合资信主体评级 2023-10-08 AAA 稳定联合资信主体评级 2023-08-15 AAA 稳定联合资信主体评级 2023-08-07 AAA 稳定联合资信主体评级 2023-07-12 AAA 稳定联合资信主体评级 2023-07-07 AAA 稳定联合资信主体评级 2023-06-16 AAA 稳定中诚信国际主体评级 2023-05-24 AAA 稳定联合资信主体评级 2023-05-19 AAA 稳定联合资信主体评级 2023-05-18 AAA 稳定中诚信国际主体评级 2022-12-12 AAA 稳定联合资信主体评级 2022-12-02 AAA 稳定联合资信主体评级 2022-11-03 AAA 稳定联合资信主体评级 2022-10-18 AAA 稳定联合资信主体评级 2022-09-05 AAA 稳定联合资信主体评级 2022-08-17 AAA 稳定联合资信主体评级 2022-07-07 AAApi 稳定联合资信主体评级 2022-06-16 AAA 稳定中诚信国际主体评级 2022-05-18 AAA 稳定中诚信国际主体评级 2022-04-13 AAA 稳定中诚信国际招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书二、信用评级报告的主要事项本期债券无评级。三、其他重要事项不适用。四、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况公司具有良好的信用状况，与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至 2025 年 6 月末，合同授信额度总额折合人民币 2,647 亿元，实际已使用额度 1,542 亿元，剩余额度 1,105 亿元，融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况最近三年及一期，发行人及主要子公司不存在债务违约记录及有关情况。（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下：回发行票面当前序发行场发行售期限证券简称发行日期到期日期规模利率余额募集资金用途号所方式日 (年) (亿元) (%) (亿元) 期偿还或置换公司到期公司债券本金偿还或置换公司到期公司债券本金偿还或置换公司存债券本金偿还或置换公司存债券本金偿还或置换公司存量 ABS 偿还或置换公司存量 ABS 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书回发行票面当前序发行场发行售期限证券简称发行日期到期日期规模利率余额募集资金用途号所方式日 (年) (亿元) (%) (亿元) 期公司债券小计 - - - - - 409.80 - 409.80 - 用于绿色项目开发建设（绿色）偿还发行人本部到口 MTN004 项目建设口 MTN003 期债务融资工具偿还发行人到期的口 MTN002 资工具偿还发行人到期的口 MTN001 资工具偿还发行人到期的口 MTN002 资工具口 GN001 开发建设口 MTN004 口 MTN003 口 GN002 建设口 MTN001 务融资工具招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书回发行票面当前序发行场发行售期限证券简称发行日期到期日期规模利率余额募集资金用途号所方式日 (年) (亿元) (%) (亿元) 期口 GN004 目建设 MTN003B 资工具 MTN002B 资工具口权投入资金及后续 MTN001B( 资产投资与收购等并购) 方式 MTN001B 发 MTN001 融资工具发 MTN002 融资工具偿还发行人及子公州 MTN001 债债务融资工具小 - - - - - 206.65 - 206.65 - 计合计 - - - - - 616.45 616.45 - （四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（含境外）截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司涉及已获批文尚未发行的债券情况如下：序申报规模尚余额度批文到期发行主体注册文件号申报场所产品类型号（亿元）（亿元）日招商局蛇口工业区控证监许可中国证券监督管理股股份有限公司 [2025]1210 号委员会招商局蛇口工业区控中市协注〔2025〕中国银行间市场交股股份有限公司 MTN515 号易商协会招商局漳州开发区有中市协注〔2025〕中国银行间市场交限公司 MTN367 号易商协会（五）发行人及子公司存续的境内外债券情况截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具详见募集说明书“第六节发行人及本期债券的资信状况/四、发行人的资信情况/ 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况”。（六）发行人及重要子公司失信情况发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。（七）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本期债券的发行规模计划为不超过人民币 50.40 亿元，以 50.40 亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会同意注册并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为 460.20 亿元，占发行人截至 2025 年 6 月 30 日的合并财务报表口径所有者权益（2,789.45亿元）的比例为 16.50%。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第七节增信机制本期公司债券无担保。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第八节税项本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。一、增值税征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。二、所得税根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。三、印花税根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书用的税率水平。四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第九节信息披露安排发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。一、信息披露制度（一）未公开信息的传递、审核、披露流程司派驻各子公司的董事和高级管理人员在了解或知悉《信息披露事务管理制度》所述须以临时报告披露的事项后，应在第一时间知会公司董事会秘书。对外披露信息的文字起草工作。披露信息拟稿人依据拟披露信息的内容及要求拟定所需资料清单，提交相关部门，以明确各部门的工作内容及时间要求。供信息资料的部门负责人确认后，在要求的时间内提交财务管理部（董事会秘书办公室）。圳证券交易所规定的格式拟定议案、通知、决议、公告及相关附件的初稿，并提交复核人复核，复核人应协助披露信息拟稿人开展稿件拟定的相关工作。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东会召开前规定时间内在指定网站披露。文字的复核、校正工作外，还应履行以下审批程序：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书并获知公告文稿需作相关调整时，应按照要求进行修改，如修改内容影响文义的，应重新执行有关复核、审批的工作程序。涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格及其衍生品种交易价格有影响的尚未公开的重大信息，为内幕信息。公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司及相关信息披露义务人的公告应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障公司董事会负责管理公司信息披露事务。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。财务管理部由董事会秘书领导，设立董事会秘书办公室，负责组织公司信息披露具体事宜。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 “信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书同或者相似业务的情况发生较大变化；上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。各所属公司应严格执行财务管理和会计核算的内部控制及监督管理等相关规定，确保上报的信息及时、准确、完整。公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。董事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档由公司财务管理部（董事会秘书办公室）负责，相关文件资料的保存和查阅要严格按照公司文件管理的有关规定执行。公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程定期报告的编制与报批流程：关于编制定期报告的相关最新规定及时编制并完成定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；集和主持董事会会议审议和批准定期报告；会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表书面确认意见，并予以公开披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。圳证券交易所核准后对外发布。临时报告（重大事项）的编制与呈报流程：司派驻各子公司的董事和高级管理人员在了解或知悉《信息披露事务管理制度》所述须以临时报告披露的事项后，应在第一时间知会公司董事会秘书。董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，且该等质询或查询所涉招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书及的事项构成应披露事项时，董事会秘书应立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。对外披露信息的文字起草工作。披露信息拟稿人依据拟披露信息的内容及要求拟定所需资料清单，提交相关部门，以明确各部门的工作内容及时间要求。供信息资料的部门负责人确认后，在要求的时间内提交财务管理部（董事会秘书办公室）。圳证券交易所规定的格式拟定议案、通知、决议、公告及相关附件的初稿，并提交复核人复核，复核人应协助披露信息拟稿人开展稿件拟定的相关工作。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东会召开前规定时间内在指定网站披露。文字的复核、校正工作外，还应履行以下审批程序：并获知公告文稿需作相关调整时，应按照要求进行修改，如修改内容影响文义的，应重新执行有关复核、审批的工作程序。（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。公司子公司发生《信息披露事务管理制度》规定的重大事件时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书出售以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。二、投资者关系管理的相关制度安排公司制定了《投资者关系管理制度》，与投资者、证券分析师、媒体等严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。财务管理部（董事会秘书办公室）为投资者关系管理工作日常执行部门。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照中国证监会和深圳证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息披露事项。在本期公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。三、定期报告披露发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。四、重大事项披露发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。五、本息兑付披露发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第十节投资者保护机制一、偿债计划截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。（一）利息支付遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。品种二付息日为 2026 年至 2030 年每年的 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。资者自行承担。（二）本金兑付（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二兑付日为 2030 年 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。二、偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书润和经营活动现金流入。按照合并报表口径计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，公司营业收入分别为 18,300,265.91 万元、17,500,755.81 万元、17,894,754.66 万元及 5,148,507.74 万元；实现净利润分别为 909,847.72 万元、分别 20,788,096.88 万元、21,042,251.45 万元、17,280,605.03 万元及-200,589.72 万元。鉴于其稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本期债券本息偿付的保障能力较强。三、偿债应急保障方案（一）流动资产变现发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人流动资产余额为细如下：项目金额（万元）占比（%）货币资金 8,776,372.90 14.19 交易性金融资产 12.00 0.00 应收票据 1,588.17 0.00 应收账款 510,104.23 0.82 预付款项 266,518.25 0.43 其他应收款（合计） 10,830,066.33 17.51 存货 38,290,773.31 61.91 合同资产 11,204.21 0.02 持有待售资产 1,670.76 0.00 其他流动资产 3,157,574.24 5.11 流动资产合计 61,845,884.40 100.00 在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产以及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。（二）畅通的外部融资渠道公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。公司先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至 2025 年 6 月末，合同授信额度总额折合人民币 2,647 亿元，实际已使用额度 1,542 亿元，剩余额度 1,105 亿元，融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。公司具有的未使用授信额度，将为本期债券的偿还提供有力的保障，但不具备强制执行性。此外，发行人作为 A 股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠道筹集资金。四、偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。（一）设立专门的偿付工作小组发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。（二）制定并严格执行资金管理计划本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（三）充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制/七、债券受托管理人”。（四）制定《债券持有人会议规则》公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制/六、持有人会议规则”。（五）严格履行信息披露义务公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。（六）设立专项偿债资金账户为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设专项偿债资金账户，偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书五、发行人违约情形及违约责任发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。（一）违约情形及认定以下情形构成本期债券项下的违约：（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的。（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。（4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。（二）违约责任及免除（1）继续履行。本期债券构成“第十节投资保护机制/五、发行人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第 5 项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。（2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节投资保护机制/五、发行人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第 5 项外的其他违约情形的，发行招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。（三）争议解决方式协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的交易所在地深圳地区的深圳仲裁委员会（或深圳仲裁院）提起诉讼。生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。六、持有人会议规则为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。（一）债券持有人行使权利的形式《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。（二）《债券持有人会议规则》的主要内容第二章债券持有人会议的权限范围围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。议方式进行决策： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）。发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； □c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。第三章债券持有人会议的筹备第一节会议的召集本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。第二节议案的提出与修改规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。 b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。第三节会议的通知、变更及取消招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响； d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。第四章债券持有人会议的召开及决议第一节债券持有人会议的召开之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。第二节债券持有人会议的表决人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； c.债券清偿义务承继方； d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。提交审议的议案进行表决。矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权” 票。第三节债券持有人会议决议的生效项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务； b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的； g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实律师共同签字确认。会议记录应当记载以下内容：（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；（三）会议议程；（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；（五）表决程序（如为分批次表决）；（六）每项议案的表决情况及表决结果。债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；（四）其他需要公告的重要事项。债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。第六章特别约定第一节关于表决机制的特别约定权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。第二节简化程序理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定： a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的； b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的； c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的； d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的； e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的； f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。第七章附则充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。七、债券受托管理人投资者认购本期公司债券视作同意《招商局蛇口工业区控股股份有限公司券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。（一）债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况根据发行人与中信证券签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 21 层法定代表人：张佑君联系电话：0755-23835062 传真：0755-23835201 邮政编码：518048 联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、冯诗洋控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况截至 2025 年 6 月 30 日，发行人与主承销商中信证券存在如下利害关系情形：截至 2025 年 6 月 30 日，中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口（ 001979 ）股票 656,745 股；信用融券专户持有招商蛇口（ 001979 ）股票立财务顾问，于 2023 年 7 月 20 日，发行人因购买资产而新发行股份已成功上市，购买资产交易已完成。于 2023 年 9 月 29 日，发行股份募集配套资金交易已完成。（三）债券受托管理协议主要内容以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》主要内容如下：第二条受托管理事项的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行且受托管理人均为乙方的，各期债券均适用本协议。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。第三条甲方的权利和义务全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。甲方应当根据乙方的核查要求，按约定频率（季度）及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方还应当按约定频率（季度）向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当按约定频率（季度）说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。面通知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）甲方名称或者注册地址变更，或者甲方境内外主体信用评级或甲方发行的债券信用评级发生变化或者资信评级机构终止对甲方或其债券信用评级的，或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更；（3）甲方可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废；（4）甲方发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或拟转移债券清偿义务；或者甲方成立债权人委员会的；（5）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或者对外提供重大担保、承担流动性支持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿债能力的，或者承担他人的有息债务超过上年末净资产百分之十；（6）甲方放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者甲方丧失对重要子公司的实际控制权；（8）甲方 1 个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产 10%的，或者甲方分配股利、作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；（9）甲方作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁事项或者受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券业务相关的处分，或者甲方或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在严重失信行为；招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（10）增信主体、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（12）甲方涉嫌违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员等涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；（13）甲方拟变更募集说明书的约定；或者甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；或者甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；（14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；（15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责，以及甲方在 1 个自然年度内董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；或者本期债券存续期内，甲方变更信息披露事务负责人的；（16）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；（18）甲方涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或者甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的；（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；（21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；（22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；（23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（24）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显低于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（25）发生其他可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、增信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由的事项；（26）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。本条提及的“甲方”包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要子公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。深圳证券交易所对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体的重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的“重大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求的，从其规定。甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的重大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。并及时通知乙方和债券持有人。本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【徐念龙、财务管理部资金经理、联系电话 0755-26819600】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。以本协议约定的通知方式及时通知乙方。限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。且不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。实质不利影响。履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。第四条乙方的职责、权利和义务业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书定期报告的书面确认意见签署情况。信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的决策会议；（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）每年调取甲方、增信主体银行征信记录；（4）每年对甲方和增信主体进行现场检查；（5）每年约见甲方或者增信主体进行谈话；（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。乙方应当按约定频率（季度）检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。定召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。关承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。十个交易日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。促甲方等履行本协议第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。或者诉讼事务。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取上述措施进行授权。乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。乙方接受委托代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方应当在征集委托前披露公告说明下列事项：（一）债权人委员会的职能、成员范围；（二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；（三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；（四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产生的影响；（五）债权人协议的主要内容；（六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策机制；（七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；（八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；（九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权人委员会和履行职责所必需的各项信息。商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。他第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。受托管理人向甲方收取【10】万元受托管理事务报酬。若本次债券分期发行，则本次债券受托管理事务报酬在首期发行时一次性收取。受托管理事务报酬由债券簿记管理人在向甲方划转募集资金时一次性扣除。乙方受托管理报酬收款账户信息如下：账户名称：中信证券股份有限公司收款账号：7116810187000000121 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书大额支付行行号：302100011681 开户行：中信银行北京瑞城中心支行会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。第五条受托管理事务报告告。义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（1）乙方履行职责情况；（2）甲方的经营与财务状况；（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；（7）债券持有人会议召开的情况；（8）偿债能力和意愿分析；（9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：（1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；（4）出现本协议第 3.5 条相关情形的；（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。第六条利益冲突的风险防范机制（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。第七条受托管理人的变更议，履行变更受托管理人的程序：（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（3）乙方提出书面辞职；（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。移交手续。议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。第八条陈述与保证招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。（4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。第九条不可抗力服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。第十条违约责任书及本协议的规定追究违约方的违约责任。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；（4）发行人违反募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的；（5）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的；（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。（1）继续履行。本期债券构成第 10.2 条第（6）项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。（2）协商变更履行方式。本期债券构成第 10.2 条第（6）项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书持有人通过协商或其他方式另行约定。任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。第十一条法律适用和争议解决之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向本协议签署地点有管辖权的人民法院提起诉讼。各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。第十二条协议的生效、变更及终止或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。（1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。第十三条通知过中国邮政特快专递形式进行寄送，或者传真发送到本协议双方指定的以下地招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书址。甲方通讯地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼甲方收件人：徐念龙甲方传真：0755-26818666 乙方通讯地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 21 楼乙方收件人：冯源、吴林、冯诗洋乙方传真：0755-23835201 变更发生日起三个工作日内通知另一方。（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。第十四条廉洁从业双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除本协议约定之外的额外工作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间接为本方、协议对手方或者他人谋取不正当利益等。第十五条附则招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书让其在本协议中的权利或义务。无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系一、本次债券发行的有关机构（一）发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场办公地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼法定代表人：朱文凯董事会秘书：余志良联系人：徐念龙联系电话：0755-26819600 邮政编码：518067 （二）主承销商及其他承销机构牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 27 楼法定代表人：霍达联系人：蒋明华、梁鹏、陈诚、李浩源、冯树、谢黎晔、刘天舒联系电话：0755-83081361 传真：0755-83081361 邮政编码：518046 联席主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 21 层法定代表人：张佑君招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、冯诗洋联系电话：0755-23835062 传真：0755-23835201 邮政编码：518048 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人：陈亮联系人：王超、裘索夫、汪鉴联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 邮政编码：100004 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼办公地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层法定代表人：刘成联系人：李晨毓、柏龙飞、杨浩杰联系电话：0755-23953856 传真：0755-88604112 邮政编码：518034 （三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层办公地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 楼事务所负责人：沈国权招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书经办律师：孙民方、韩欢欢联系电话：0755-82816616 传真：0755-82816898 邮政编码：518026 （四）会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼事务所负责人：付建超联系人：彭金勇联系电话：13510108079 传真：021-61418888 邮政编码：200001 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 楼事务所负责人：邹俊联系人：陈泳意、杨玲联系电话：020-38137738 传真：8620 3813 7000 邮政编码：510623 （五）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼负责人：汪有为电话：0755-21899999 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书传真：0755-21899000 邮政编码：518000 （六）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道 2012 号理事长：沙雁电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 邮政编码：518000 （七）募集资金专项账户开户银行开户银行：招商银行深圳新时代支行账户名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司银行账号：812280032810002 大额支付系统号：308584001081 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系情形：截至 2025 年 6 月 30 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称 “招商蛇口”，股票代码 001979.SZ）的实际控制人招商局集团有限公司为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）的实际控制人。截至 2025 年 6 月 30 日，招商致远资本投资有限公司（招商证券的全资私募基金子公司）管理的深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）持有招商蛇口股票台持仓 264,800 股。情形：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书截至 2025 年 6 月 30 日，中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口（ 001979 ）股票 656,745 股；信用融券专户持有招商蛇口（ 001979 ）股票立财务顾问，于 2023 年 7 月 20 日，发行人因购买资产而新发行股份已成功上市，购买资产交易已完成。于 2023 年 9 月 29 日，发行股份募集配套资金交易已完成。情形：截至 2025 年 6 月 30 日，中金公司及下属机构对招商蛇口（001979）的持股情况如下：中金衍生品业务自营性质账户持有招商蛇口（001979）股票 275,288 股；中金资管业务管理的账户持有招商蛇口（001979）股票 1,174,000 股；中金融资融券专户的账户持有招商蛇口（001979）股票 106,800 股；中金国际子公司 CICC Financial Trading Limited 持有招商蛇口（001979）股票 136,954 股；中金子公司中金基金管理的账户持有招商蛇口（001979）股票 863,200 股；中金子公司中金财富证券的融资融券账户持有招商蛇口（001979）股票 7,700 股。关系情形：截至 2025 年 6 月 30 日，中信建投证券及其子公司累计持有招商蛇口（001979）股票 322,046 股。除此以外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第十二节发行人、中介机构及相关人员声明招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书发行人声明根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。发行人法定代表人签名：朱文凯招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人签字：李浩源法定代表人或授权代表签字：刘波招商证券股份有限公司年月日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书本页为授权书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人签字：王宏峰陈天涯法定代表人或授权代表签字：孙毅中信证券股份有限公司年月日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书本页为授权书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人签字：裘索夫法定代表人或授权代表签字：宋黎中国国际金融股份有限公司年月日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书本页为授权书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书授权书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书授权书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：________________ 李晨毓法定代表人（授权代表人）（签字）：__________________ 刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书本页为授权书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书本页为授权书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书本页为授权书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师签字：律师事务所负责人签字：上海市锦天城律师事务所年月日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书会计师事务所声明及承诺本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签字：会计师事务所负责人签字：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）年月日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书会计师离职说明招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书会计师事务所声明及承诺本所及签字注册会计师已阅读《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书中引用的有关发行人经审计的 2024 年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签字：会计师事务所负责人签字：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年月日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书第十三节备查文件一、备查文件除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件如下：（一）中国证监会同意本次债券注册的文件；（二）本期债券募集说明书；（三）发行人 2022 年-2024 年经审计的财务报告、2025 年 1-6 月及 2025 年（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书；（五）本次公司债券受托管理协议；（六）本次公司债券债券持有人会议规则。二、备查文件查阅时间、地点（一）查阅时间在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书。（二）查阅地点办公地址：中国广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼联系人：徐念龙联系电话：0755-26819600 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号联系人：蒋明华、梁鹏、陈诚、李浩源、冯树、谢黎晔、刘天舒联系电话：0755-83081361

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